中原证券股份有限公司

 关于江苏宝馨科技股份有限公司

        非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告




       保荐机构（主承销商）



          二〇二二年八月
中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《关于核准江

苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331 号）

的核准，江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“发行人”、“公

司”）向江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）1 名投资者

非公开发行股票 166,000,000 股新股，发行价格为 2.96 元/股。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规

范性文件的相关规定，中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中原

证券”）作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”、本次非公开

发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进

行了核查，现将有关情况报告如下：


     一、发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行的发行价格为 2.96 元/股，不低于公司本次非公开发行定价

基准日（即公司第五届董事会第一次会议决议公告日，即 2021 年 1 月 28 日）前

20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量）。

    （二）发行数量

    本次发行的股票数量为 166,000,000 股。全部采取向特定投资者非公开发行

股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的

最高发行数量 166,000,000 股。

    （三）发行对象



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    本次发行的对象共 1 名，为江苏捷登，系发行人的控股股东。江苏捷登通过

现金方式认购本次非公开发行的全部股票，参与认购的资金均为其自有资金或自

筹资金。发行对象符合相关法律、法规的规定。

    本次发行完成前，江苏捷登直接持有发行人 5.00%的股份，同时，陈东及其

一致行动人汪敏将其持有的发行人全部 13.19%股份的表决权委托给江苏捷登，

江苏捷登合计控制公司 18.19%股份的表决权。本次非公开发行的认购对象为江

苏捷登，按本次非公开发行股票数量上限测算，本次非公开发行完成后，江苏捷

登将直接持有发行人 26.90%的股份，江苏捷登仍为发行人的控股股东。马伟通

过南京捷登智能环保科技有限公司间接持有江苏捷登 70.00%股权，马伟仍为发

行人的实际控制人。

    （四）限售期

    发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让。

    本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本

等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的

转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的

有关规定执行。

    （五）募集资金

    本次发行的募集资金总额 491,360,000.00 元，扣除各项发行费用（包括承销

及保荐费用、律师费用、审计验资费用等）7,690,287.29 元（不含税）后的实际

募集资金净额为 483,669,712.71 元。

    本次发行的募集资金净额已存入发行人的指定账户（募集资金专项账户），

发行人将根据《上市公司证券发行管理办法》以及发行人的《募集资金管理制度》

等相关规定对本次发行的募集资金实施管理。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、

发行对象、限售期及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《中华

                                     3
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。


二、本次发行履行的相关程序

    （一）发行人的批准程序

    1、2021 年 1 月 27 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案

的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》及《关于提请股东大会批准

控股股东免于发出要约的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，并将该等

议案提交发行人股东大会审议。

    2、2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过与本次非

公开发行相关的议案。

    3、2022年4月22日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，发行人董事
会同意本次非公开股票股东大会决议有效期和授权董事会全权办理非公开发行
股票相关事宜的有效期自前次有效期到期之日起均延长12个月（即延长至2023
年5月19日）。除延长上述有效期外，本次非公开发行方案和股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。

    4、2022 年 5 月 16 日，发行人召开 2021 年度股东大会，审议通过了第五届

董事会第十六次会议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议

案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有

效期的议案》。

    （二）监管部门的核准程序




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        1、2022 年 2 月 7 日，本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会 2022

年第 12 次发审委会议审核通过。

        2、2022 年 2 月 22 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准江苏宝馨

科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331 号）。

        经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过发行人董事会、股东

大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内部及外部审批

程序。


三、本次非公开发行股票的过程和结果

        （一）本次发行的发行程序

         交易日                              发行安排

                          1、向中国证监会申请启动发行；
     2022 年 7 月 26 日   2、向发行对象发送《缴款通知书》

     2022 年 7 月 27 日   发行对象向主承销商指定的账户缴款起始日


     2022 年 7 月 28 日   发行对象向主承销商指定的账户缴款截止日（截至下午 17：00）


     2022 年 7 月 29 日   主承销商将募集资金划入发行人账户


     2022 年 7 月 29 日   会计师对发行人募集资金专户进行验资

                          1、发行人出具发行情况报告书
     2022 年 8 月 1 日    2、主承销商出具发行过程与认购对象合规性的报告
                          3、会计师出具验资报告
                          4、律师出具法律意见书
                          5、主承销商向中国证监会报送发行总结材料
                          6、向中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份登记
                          7、向深圳证券交易所报送上市申请材料

        （二）缴款与验资

        本次发行的发行对象及其认购数量、认购价格、认购总金额如下：

序号         发行对象        认购数量（股）       认购价格（元/股）   认购总金额（元）

 1           江苏捷登          166,000,000              2.96          491,360,000.00


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    2022 年 7 月 26 日，发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出《江苏宝

馨科技股份有限公司非公开发行股票项目缴款通知书》 以下简称“缴款通知书”）。

截至 2022 年 7 月 28 日缴款截止日，江苏捷登已按照其与发行人签署的认购协议

的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。

    本次发行的发行对象认购的股票的锁定期为自上市之日起 36 个月。本次发

行的发行过程合法、合规，并经泰和泰律师事务所见证。

    经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 29 日出具的“苏

亚验[2022] 16 号”《验资报告》验证，截至 2022 年 7 月 29 日止，中原证券的

指定账户（开户银行：中国建设银行郑州期货城支行、户名：中原证券股份有限

公司账号：41001521010050204934）已收到发行对象缴付的认购款 491,360,000.00

元。

    2022 年 7 月 29 日，中原证券在扣除承销费用后向发行人的指定账户（募集

资金专项账户）划转了认购款。经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于

2022 年 7 月 29 日出具的“苏亚验[2022] 16 号”《验资报告》验证，截至 2022

年 7 月 29 日止，发行人本次发行的募集资金总额为 491,360,000.00 元，扣除各

项发行费用 7,690,287.29 元（不含税）后的实际募集资金净额为 483,669,712.71

元，其中：发行人新增股本 166,000,000.00 元，新增资本公积 317,669,712.71 元。

       经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行具体情况符合发行人董事

会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行定价、缴款通知的发送、

缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承

销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规

范性文件的有关规定。


       四、本次非公开发行对象的核查

    （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

    江苏捷登认购本次发行的资金来源系自有资金或自筹资金，资金来源合法合

规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不

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存在直接或间接使用上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的

除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商资金的情形；不存在接

受上市公司及其关联方（江苏捷登实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子

公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其

他协议安排的情形。

    本次发行的发行对象为江苏捷登，不属于《证券投资基金法》、《基金管理

公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无

需履行相关私募备案程序。

    经核查，保荐机构认为：江苏捷登认购本次发行的资金来源为其合法的自有

资金或自筹资金；本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程

序。

    （二）发行对象的投资者适当性核查情况

    根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证

券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资

者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行的发行对象江苏捷登已按照相关法

规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资

者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。本次发行对象的投资者类别（风险

承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

    （三）发行对象关联关系情况的说明

    本次发行的发行对象为江苏捷登，系发行人控股股东，为发行人的关联方。

       有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，

独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人 2020 年度股东大会和

2021 年度股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。




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    经核查，保荐机构认为：本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东

大会关于本次发行相关决议的规定。


     五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2022 年 2 月 7 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，

发行人于 2022 年 2 月 8 日对此进行了公告。

    2022 年 2 月 22 日，发行人收到中国证监会《关于核准江苏宝馨科技股份有

限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331 号）核准批文，发行人

于 2022 年 2 月 23 日对此进行了公告。

    保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行

股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实

履行信息披露的相关义务和披露手续。


     六、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

    （一）关于本次发行定价过程合规性的意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过

程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证

券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票

实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定和发行人履行的内部决策程序的

要求，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行

方案的要求。

    （二）关于本次发行对象选择合规性的意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的

选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理

办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，且符合本次

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发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次

发行对象不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试

点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和

基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本

次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资

结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。

    发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，充分体现

了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。




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