证券代码：002514           证券简称：宝馨科技          公告编号：2022-080



                     江苏宝馨科技股份有限公司
              关于非公开发行股票相关承诺的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝馨科技”）
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项已经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏宝馨科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331 号）核准，目前本次非公开发
行股票工作已经完成，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

    一、公司董事、高级管理人员作出的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出如下承诺：
    “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
    3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
    8、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会

                                    1
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

    二、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的承诺

    （一）为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股
股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）、实际控制人
马伟及其一致行动人陈东、汪敏作出如下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
    3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票公开发行股票实施完毕前，
若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。”

    （二）江苏捷登关于本次非公开发行股份锁定 36 个月的承诺
    江苏捷登承诺将根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，其取得
的上市公司向其发行的本次非公开发行的 A 股股份自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不转让。

    （三）江苏捷登出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，具体承
诺内容如下：
    “1、自本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本
公司控制的关联方未以任何形式直接或间接减持宝馨科技的股票；
    2、自本承诺函出具之日起至宝馨科技本次发行完成后六个月内，本公司及
本公司控制的关联方不会以任何方式直接或间接减持宝馨科技的股票，包括在本
次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份；
    3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形；


                                   2
    4、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控
制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺而减持宝
馨科技股票，则本公司或本公司控制的关联方因减持所得全部收益归宝馨科技所
有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此所产生的相应法律责
任。”
    截至本公告披露日，该承诺事项第 1 项已履行完毕。

    （四）公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟出具了《资金来源说明与
承诺》
    公司控股股东江苏捷登出具了《资金来源说明与承诺》：“江苏捷登智能制造
科技有限公司(以下简称“本公司”)本次参与非公开发行股票的认购资金系自有
资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、信托持股、委托
持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（本
公司实际控制人马伟及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、
主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方（本公司实际控制人马伟
及其控制的除宝馨科技及其子公司以外的其他企业除外）、主承销商提供的财务
资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
    公司实际控制人马伟出具了《实际控制人关于江苏捷登认购宝馨科技非公开
发行股票的资金来源的承诺》：“本人用于认购的资金将全部来源于自有资金或自
筹资金，最终出资不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接或间接使用
上市公司及其关联方（马伟及其控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业除
外）资金或拟通过质押持有的上市公司股份融资方式获取认购本次发行股份的资
金的情况，对上市公司控制权稳定不存在不利影响。”
    截至本公告披露日，该承诺事项已履行完毕。

    （五）为保障上市公司控制权稳定性，公司实际控制人马伟做出如下承诺：
    “1、在本次非公开发行完成前，如陈东和汪敏所持的上市公司股份因股份
质押融资风险事件或江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）
持有的为陈东债务提供质押担保的上市公司股份因陈东债务风险事件导致宝馨
科技控制权稳定性、实际控制人地位受到影响时，则本人将积极与质权人协商，
采取所有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金、补充担保物、协调展


                                   3
期、偿还债务等措施）防止江苏捷登、陈东和汪敏所持的宝馨科技已质押的股份
被处置，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；
    2、在本次非公开发行完成前，如果陈东和汪敏所持的上市公司股份被质权
人处置、启动司法拍卖时，本人或本人的一致行动人将会筹措资金，积极参与股
份受让、司法拍卖，维护控股股东/实际控制人地位的稳定性；
    3、在本次非公开发行完成前，如质权人处置陈东和汪敏所持的上市公司质
押股份或广讯有限公司转让其持有的上市公司股票时，本人或本人控制的企业将
以自有、自筹资金受让陈东、汪敏及广讯有限公司所持的上市公司股份，且保证
相关资金不会来源于宝馨科技及下属子公司。”
    截至本次非公开发行股票新股上市日，该承诺事项履行完毕。

    （六）公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟出具了《关于保证上市公司
独立性的承诺函》

    为了保证本次上市公司的独立性，本公司/本人承诺如下：
    “本公司/本人与宝馨科技在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相
独立。
    一、资产独立
    1、本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，
与本公司/本人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、
资金或资产被本公司/本人占用的情形。
    2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
    二、人员独立
    本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
体系与本公司/本人完全独立。本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权做出人事任免决定。
    三、财务独立
    本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司


                                  4
/本人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，本公司/本人不会干
预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司处兼职。
    四、机构独立
    上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和
公司章程独立行使职权。
    五、业务独立
    上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司/本人除依法行使股
权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
    本次权益变动后，本公司/本人承诺不会损害宝馨科技的独立性，保证宝馨
科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并严格遵守中国证券监
督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护宝馨科技的独立性。
若本公司/本人违反上述承诺给宝馨科技及其他股东造成损失，本公司/本人将承
担相应的赔偿责任。”

    （七）公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟出具了《关于避免同业竞
争的承诺》

    为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，本公司/本人承诺
如下：
    “一、本公司及本公司下属全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控
制的子公司目前未从事与宝馨科技及其各下属全资或控股子公司主营业务存在
任何直接或间接竞争的业务或活动。
    二、本公司/本人承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对
宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
或活动；本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接
或间接从事任何在商业上对宝馨科技或其下属全资或控股子公司主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    三、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）/本人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/


                                   5
本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂
无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国
证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

    （八）公司控股股东江苏捷登出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》
    为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本公司为规范和减
少与上市公司的关联交易承诺如下：
    “一、本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与宝馨科技
及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地
位损害宝馨科技的利益。
    二、江苏捷登作为宝馨科技的控股股东期间，不会利用控股股东地位损害宝
馨科技及其他中小股东的合法权益。
    三、本公司保证上述承诺在本次权益变动完成后且承诺人作为宝馨科技控股
股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担
因此给宝馨科技造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

    三、公司其他股东作出的相关承诺

    （一）广讯有限公司关于保障上市公司控制权稳定的承诺
    “本公司作为宝馨科技的第二大股东，认同宝馨科技控股股东江苏捷登的经
营理念，为支持上市公司的发展，并保障宝馨科技在本次非公开发行期间之稳定
性，本公司承诺：自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成或终止之日期间，
如江苏捷登对宝馨科技所持有的表决权，包括直接持有宝馨科技股份对应的表决
权和表决权委托所持有的表决权因被动减持原因低于 14%（含本数）时，本公司
承诺将所持的宝馨科技股份对应的表决权全部不可撤销地委托给江苏捷登行使。
本承诺仅用于宝馨科技本次非公开发行项目，且于宝馨科技本次非公开发行完成
之日或终止之日或江苏捷登直接持有宝馨科技股份对应的表决权和表决权委托
所持有的表决权因任何原因高于 14%（不含本数）时（以较早者为准），本承诺

                                     6
自动失效。”
    截至本次非公开发行股票新股上市日，该承诺事项履行完毕。

    （二）广讯有限公司关于不谋求上市公司控制权的承诺
    “本公司作为宝馨科技的股东，认同宝馨科技控股股东江苏捷登的经营理
念，并保障江苏捷登对宝馨科技控制权的稳定性，支持宝馨科技的发展，本公司
承诺：在江苏捷登作为宝馨科技控股股东，依法合规经营宝馨科技且不损害股东
合法权利期间，不谋求宝馨科技控制权。”

    （三）屠文斌先生、施玉庆女士关于不谋求上市公司控制权的承诺
    为保证江苏捷登智能制造科技有限公司对上市公司控制权的稳定性，屠文斌
 先生及其配偶施玉庆女士承诺如下：
    “1、本人屠文斌及配偶施玉庆均为宝馨科技的财务投资者，目前不存在谋
求上市公司控制权的相关措施，将来也不会以任何方式谋求上市公司控制权。
    2、本人屠文斌及配偶施玉庆与宝馨科技其他股东（包括持股 5%以上的股东）
目前不存在关联关系，不存在一致行动关系，也不存在共同谋求上市公司控制权
的相关措施；将来也不会以任何方式与宝馨科技其他股东（包括持股 5%以上的
股东）建立一致行动关系，共同谋求上市公司控制权。”

    （四）朱永福先生关于维持江苏宝馨科技股份有限公司稳定性的承诺
    “自江苏捷登成为宝馨科技控股股东以来，积极推进上市公司的生产经营和
转型，本人作为上市公司持股 5%以上的财务投资者，认同控股股东江苏捷登的
经营理念及其对上市公司发展转型作出的努力，本人承诺：本人作为上市公司的
财务投资人，承诺不存在谋求上市公司控制权的相关措施，将来也不会以任何方
式谋求上市公司的控制权。”
    截至本次非公开发行股票新股上市日，该承诺事项履行完毕。

    特此公告。



                                         江苏宝馨科技股份有限公司董事会
                                                 2022年8月12日



                                    7