宝馨科技：关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的公告2022-08-16
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-088
江苏宝馨科技股份有限公司
关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、被担保人：江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的下属子
公司（下属子公司指合并报表范围内的子公司，下同）；
2、公司及下属子公司拟对外提供担保总额（合并报表范围内的子公司）超
过最近一期经审计净资产100%；
3、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并
发生的担保合同为准；
4、截至本公告披露日，公司及下属子公司对外担保余额（合并报表范围内
的子公司）合计3.7430亿元，占公司最近一期经审计净资产的59.50%；
5、本次对外担保事项的被担保人为公司合并报表范围内的子公司，尚需提
交股东大会审议，请投资者注意相关风险。
公司于2022年8月15日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预
计暨关联交易的议案》。其中公司董事会以8票同意，0票反对，0票弃权的表决
结果审议通过该项议案，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。公司全体独
立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
1
公司于2022年4月22日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计的
议案》，公司于2022年4月26日披露了《关于公司及下属子公司2022年度授信及
担保额度预计的公告》（公告编号：2022-026），该议案已经公司于2022年5月
16日召开的2021年度股东大会审议通过。鉴于公司在安徽怀远投资建设2GW光伏
电池及组件项目，投资设立了控股子公司安徽宝馨光能科技有限公司（以下简称
“安徽宝馨光能”），结合该项目未来对资金的需求及根据公司实际情况，本次
计划新增2022年度授信额度23亿元及担保额度17亿元，公司控股股东、实际控制
人、公司或下属子公司在审批的担保额度内为安徽宝馨光能及公司合并报表范围
内的其他下属子公司（含未来新设或新增加的）提供担保，具体以实际开展的为
准。具体情况如下：
一、授信额度预计情况
为满足公司下属子公司生产经营和发展的需要，公司的下属子公司2022年度
计划向银行及其他金融机构新增申请总额不超过人民币23亿元的授信额度，在不
超过总授信额度的范围内，最终以各银行及其他金融机构实际审批的为准，具体
情况如下：
1、授信额度预计情况
单位：人民币亿元
序号 授信主体 与公司的关系 金融机构名称及说明 授信额度
安徽宝馨光能科技有
1 控股子公司 银行及其他金融机构 20.00
限公司
合并报表范围内的其
2 他下属子公司（含未 控股子公司 银行及其他金融机构 3.00
来新设或新增加的）
合计 23.00
2、授信额度期限
上述授信额度的有效期为自本事项经股东大会审议通过之日起至公司2022
年度股东大会召开之日止，有效期内授信额度可循环使用，任一时点的授信余额
不得超过股东大会审议通过的授信额度。
3、关于授信额度项下具体授信业务审批的授权
2
上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证
额度、银行票据额度、内保外贷、内保直贷、融资租赁等授信业务。具体的业务
品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批的为准。
授信额度使用涉及重大资产抵押、质押，达到规定披露标准的，公司将根据
相关规定及时履行信息披露义务。
本次授信事项是基于对目前业务情况的预计，在年度授信计划范围内，授权
公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收
购等方式取得的合并报表范围内的子公司）的实际业务发展需求，在全资子公司
（含全资子公司的附属全资下属公司）之间、控股子公司（含控股子公司的附属
全资下属公司及控股下属公司）之间对授信额度进行调剂使用。
提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定授信额度内，根据具体
的融资情况决定授信方式、授信金额并签署授信协议等相关文件。在股东大会核
定的授信额度内，公司将不再就具体发生的授信另行召开董事会或股东大会审议
（如有新增或变更的情况除外）。
二、担保额度预计情况
根据公司与安徽省蚌埠市怀远县人民政府指定的平台公司安徽大禹实业集
团有限公司签订的《新能源高端智能制造项目股权投资协议》（以下简称“项目
股权投资协议”）“二、合作方式 2.5条款”约定：项目公司向银行等金融机构
融资需要担保时，各股东按持股比例承担担保责任。
由于上述授信额度预计及项目股权投资协议的相关约定，公司及下属子公司
2022年度因向银行及其他金融机构申请授信新增预计发生不超过人民币17亿元
的担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金等，担保内容包括
综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公
司对下属子公司的担保、下属子公司对公司的担保以及下属子公司之间的担保，
无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况，具体条款以公司与银行及其他
金融机构签订的担保合同为准。具体情况如下：
1、担保额度预计情况
单位：人民币亿元
3
截至
与公 本次担 担保额度占上市 是否
序 公司持 被担保方最近一期 目前
担保方 被担保方 司的 保额度 公司最近一期经 关联
号 股比例 资产负债率 担保
关系 预计 审计净资产比例 担保
余额
公司或 安徽宝馨光 控股
直接持
1 下属子 能科技有限 子公 0% - 14.00 222.56% 否
股 70%
公司 公司 司
合并报表范
围内的其他
公司或 控股
下属子公司
2 下属子 子公 - - - 3.00 47.69% 否
（含未来新
公司 司
设或新增加
的）
合计 - 17.00 270.25%
说明：
1、安徽宝馨光能成立于2022年6月29日，尚在投资建设中，未实际开展业务，最近一期的资产负债率
为0%。
2、本公告披露金额精确到小数点后两位，均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入导致，下
同。
2、担保额度期限
上述新增担保额度的有效期为自本事项股东大会审议通过之日起至公司
2022年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保
余额不超过股东大会审议通过的担保额度。本次新增的预计担保额度生效后，公
司前期已审议未使用的担保额度仍有效。
3、同比例担保及反担保情况
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上述担保中为非全资子公司
提供担保的，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供担保。
如公司下属子公司确需提供超出出资比例担保的，被担保企业的其他股东需
按出资比例提供反担保，并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任。若无法
按照出资比例提供担保或反担保，则需按照相关法律法规及《公司章程》等相关
规定单独提交公司董事会、股东大会审议。
4、关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权
公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收
购等方式取得的合并报表范围内的子公司）的实际业务发展需求，在最近一年或
4
一期资产负债率不超过70%的全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）
及控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）之间对担保
额度进行调剂使用；在最近一年或一期资产负债率超过70%的全资子公司（含全
资子公司的附属全资下属公司）及控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公
司及控股下属公司）之间对担保额度进行调剂使用。
担保额度使用涉及重大资产抵押、质押，达到规定披露标准的，公司将根据
相关规定及时履行信息披露义务。
提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体
的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核
定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议
（如有新增或变更额度、无法按照出资比例提供担保或反担保的情况除外）。
三、关联交易情况概述
为支持公司下属子公司发展，保证公司下属子公司生产经营和发展的需要，
对于上述新增授信额度预计情况，公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司
（以下简称“江苏捷登”）、实际控制人马伟先生拟为上述下属子公司提供不超
过人民币17亿元的综合授信额度提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无
需公司提供任何反担保，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况。上述担保
额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实
际发生的融资金额为准。上述担保额度的有效期限为本事项股东大会审议通过之
日起至公司2022年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，任一
时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，江苏捷登
为公司控股股东、马伟先生为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
四、被担保人基本情况
被担保人名称：安徽宝馨光能科技有限公司
1、统一社会信用代码：91340321MA8P70AH55
2、类型：其他有限责任公司
5
3、住所：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区世纪大道15-21号经投大厦8楼
4、法定代表人：王思淇
5、注册资本：壹拾亿圆整
6、成立日期：2022年06月29日
7、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电池制造；电池销售；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备
销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8、与本公司的关系：公司持有安徽宝馨光能70%股权，安徽宝馨光能为公司
的控股子公司。其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 江苏宝馨科技股份有限公司 70,000.00 70.00%
2 安徽大禹实业集团有限公司 30,000.00 30.00%
合计 100,000.00 100.00%
9、财务数据
安徽宝馨光能成立于2022年6月29日，尚在投资建设中，未实际开展业务，
最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 7 月 31 日/2022 年 7 月
项目
（未经审计）
总资产 24,229.98
净资产 24,229.98
营业收入 -
净利润 -0.02
经查询，安徽宝馨光能不属于失信被执行人。
五、关联方基本情况
1、关联法人基本情况
（1）公司名称：江苏捷登智能制造科技有限公司
（2）法定代表人：王思淇
6
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）成立日期：2020年10月22日
（5）公司类型：有限责任公司
（6）住所：靖江经济技术开发区新港大道99号港城大厦1号楼507室
（7）统一社会信用代码：91321282MA22RBDU8K
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制
系统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；
金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电
子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；
电工仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 南京捷登智能环保科技有限公司 3,500.00 70.00%
2 靖江港口集团有限公司 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
马伟先生为江苏捷登及公司的实际控制人。
（10）财务数据
江苏捷登成立于2020年10月22日，未实际开展业务，最近一年一期的主要财
务数据如下：
单位：万元
2022 年 6 月 30 日/2022 年 6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 70,825.89 70,611.70
净资产 69,970.74 70,082.17
营业收入 - 0
净利润 -111.42 -246.08
（11）与公司的关联关系
江苏捷登系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的
规定，江苏捷登是公司的关联方。
7
（12）江苏捷登不属于失信被执行人。
2、关联自然人基本情况
（1）姓名：马伟
（2）性别：男
（3）国籍：中国
（4）身份证号码：3203811983********
（5）与公司的关联关系
马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
的规定，马伟先生是公司的关联方。
（6）马伟先生不属于失信被执行人。
六、担保协议的主要内容
本次审议的担保事项为新增年度担保额度预计，担保协议尚未签署，担保协
议的主要内容由担保方及被担保的公司与银行或其他金融机构共同协商确定，在
新增的预计担保额度内，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。公司将
严格审批担保合同，控制担保风险。
七、董事会意见
本次新增授信及担保额度预计，充分考虑了下属子公司生产经营的实际需
要，是为了支持子公司的发展，在对子公司的战略规划和风险等各方面综合分析
的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人未
超出公司合并报表范围，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上述担保中为非全资子公司
提供担保的，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供担保。如公司下属
子公司确需提供超出出资比例担保的，被担保企业的其他股东需按出资比例提供
反担保，并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任。若无法按照出资比例提
供担保或反担保，则需按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定单独提交公
司董事会、股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期对外担保的数量
本次新增担保额度审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度为 43
8
亿元，占公司 2021 年度经审计净资产的 683.58%；截至目前，公司及下属子公
司对外担保总余额为 3.7430 亿元，占公司 2021 年度经审计净资产的 59.50%。
公司 2022 年度担保事项均为公司及下属子公司对合并报表范围内的公司提
供的担保，公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保
被判决败诉而应承担损失的情形。
九、本次关联交易的主要内容、目的及对公司的影响
为解决公司下属子公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司下属子公
司的发展，公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生拟为本次新增的17亿元
的综合授信额度提供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司下属子公
司提供任何反担保，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况。担保协议目前
尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司下属子公司、江苏捷登、马
伟先生以及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
本次关联交易事项体现了控股股东、实际控制人对公司下属子公司业务发展
的大力支持，不会对公司下属子公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影
响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
十、2022年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至本公告披露日，江苏捷登为公司累计提供无息借款10,840万元。
2、截至本公告披露日，江苏捷登为公司及下属子公司向银行申请授信累计
提供担保2,450万元,马伟先生为公司及下属子公司向银行申请授信累计提供担
保11,558.17万元。
除上述事项外，2022年初截至目前，公司及下属子公司与江苏捷登、马伟先
生无其他相关交易。
十一、独立董事、监事会对该事项的意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生拟为公司下属
子公司向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币17亿元的综合授信额度提
供连带责任保证，不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保。公司控股
股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司下属子公司提供银行授信担保是为支
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持公司的发展，有助于解决公司下属子公司流动资金需求，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及公司的相关规定。因此，我们对控股股东、实际控制人为公司下属子公司提
供担保暨关联交易事项无异议，一致同意将此议案提交公司董事会审议，关联董
事需要回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司新增下属子公司2022年度授信及担保额度预计
是为了满足下属子公司生产经营和发展的需要，本次被担保人为公司合并报表范
围内的下属子公司，公司能对下属子公司生产经营进行有效监控与管理，能保证
额度内款项不被滥用和及时偿还。公司在审议上述授信及担保事项时均已严格按
照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司控股股东及实际控制人为
此提供担保并免于支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司业务发展
的大力支持。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，
不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。公司在审议上述新增授信及担
保暨关联交易事项时均已严格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，
表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
同意《关于增加公司及下属子公司2022年度授信及担保额度预计暨关联交易的议
案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司新增公司及下属子公司 2022 年度授信及担保额
度预计是为了满足公司下属子公司生产经营和发展的需要，本次被担保人为公司
合并报表范围内的下属子公司，公司能对下属子公司生产经营进行有效监控与管
理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次新增授信及担保暨关联交易事
项履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。公
司或下属子公司、公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司下属子公
司提供银行授信担保是为支持公司下属子公司的发展，有助于解决公司下属子公
司流动资金需求。本次关联交易事项表决程序合法有效，符合中国证券监督管理
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委员会、深圳证券交易所及公司的相关规定，符合公司整体利益，不存在损害公
司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次新增授信及担保暨
关联交易事项。同意《关于增加公司及下属子公司 2022 年度授信及担保额度预
计暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十二、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届董事会第十九次会议独立董事事前认可意见；
3、公司第五届董事会第十九次会议独立董事意见；
4、公司第五届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2022年8月16日
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