中原证券股份有限公司
                       关于江苏宝馨科技股份有限公司
       使用募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见

       中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中原证券”）作为江苏
宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”“公司”）2021 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 6 号—保荐业务》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关法律法规的要求，就宝馨科技以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的事项进行了核查，并发表意见如下：

        一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏宝
馨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕331 号）核准，
公司向特定对象江苏捷登智能制造科技有限公司发行人民币普通股（A 股）
16,600.00 万股，发行价格为人民币 2.96 元/股，募集资金总额为 49,136.00 万元
（人民币，下同），减除发行费用 769.02 万元（不含税）（四舍五入后，下同）
后，募集资金净额为 48,366.97 万元1。

       2022 年 7 月 29 日，中原证券已将募集资金扣除部分保荐费和承销费 480.00
万元（不含税）后的余额 48,656.00 万元汇入募集资金专用账户。上述募集资金
已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 29 日出具的“苏亚
验[2022] 15 号”《验资报告》验证。

       公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资

金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
三方监管协议》。

1   本报告中所列示的数据之间的直接计算可能因四舍五入的原因在尾数上略有差异。
       二、募集资金投资项目情况

     经宝馨科技第五届董事会第一次会议、2020 年度股东大会、第五届董事会
第十六次会议、2021 年度股东大会审议通过，根据宝馨科技《2021 年度非公开
发行股票预案》中披露的募集资金用途，公司募集资金扣除发行费用后将用于偿
还有息负债和补充公司流动资金。偿还有息负债后的剩余募集资金全部用于补充
流动资金。

     公司非公开发行股票募集资金拟用于偿还的有息负债情况如下：
                                                                                  单位：万元
                         项目                                        金额
 短期银行借款                                                                      29,851.49
 短期内需偿付的其他有息负债                                                         6,396.08
                         合计                                                      36,247.57
    注：公司非公开发行股票募集资金拟用于偿还截至公司第五届董事会第一次会议决议日（即 2021 年 1
月 27 日）的有息负债。


     如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及有息负债进
度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，
或对相关银行贷款及有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律许
可及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金投资项目及所需
金额等具体安排进行调整或确定。

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

       （一）拟置换的有息负债情况

     截至 2022 年 8 月 8 日止，公司已使用自有或自筹资金偿还前述到期有息负
债的累计金额为 27,245.03 万元，本次拟置换金额为 27,245.03 万元，具体情况如
下：
                                                                                  单位：万元
     项目名称        承诺募集资金投资金额       自筹资金预先投入金额        本次置换金额
 短期银行借款                      29,851.49                   20,848.95           20,848.95
 短期内需偿付的
                                    6,396.08                    6,396.08            6,396.08
 其他有息负债
        合计                    36,247.57                  27,245.03       27,245.03

    (二）拟置换的发行费用情况

    公司本次募集资金需支付发行费用 769.02 万元（不含税），截至 2022 年 8
月 8 日，公司以自筹资金预先支付各项发行费用的金额为 92.03 万元（不含税），
具体情况如下：
                                                                           单位：万元
  序号                项目      金额（不含税）       自筹资金实际支付金额（不含税）
    1          保荐费、承销费               500.00                             20.00
    2             律师费                    136.79                             50.00
    3           审计与验资费                 75.47                                    -
    4           信息披露费                   22.64                                    -
    5           材料制作费                    6.37                              6.37
    6           证券登记费                   15.66                             15.66
    7             印花税                     12.09                                    -
               合计                         769.02                             92.03


     四、本次募集资金置换事项的审议程序及相关意见

        （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 15 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换已预先偿还的有息负债 27,245.03 万元自筹资金和预
先支付的各项发行费用 92.03 万元自筹资金，共计 27,337.06 万元。

        （二）监事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 15 日召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换已预先偿还的有息负债 27,245.03 万元自筹资金和预
先支付的各项发行费用 92.03 万元自筹资金，共计 27,337.06 万元。

        （三）独立董事意见

    全体独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目履行了必要的程序，本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个
月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件
的相关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况。

    因此，同意公司使用募集资金置换已预先偿还的有息负债 27,245.03 万元自
筹资金和预先支付的各项发行费用 92.03 万元自筹资金，共计 27,337.06 万元。

       五、会计师事务所核查意见

    苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于江苏宝馨
科技股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》，认
为：宝馨科技公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面真实反映了宝馨科技公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的
同意意见，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履
行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的相关规
定。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
事项无异议。




（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》之签章页）




 保荐代表人签名：

                          惠淼枫                             刘文艺




                                                中原证券股份有限公司


                                                             年   月   日