宝馨科技：关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的公告2022-08-20
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-092
江苏宝馨科技股份有限公司
关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第五
届董事会第二十次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>
的议案》，现将具体情况公告如下：
公司根据2020年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2022〕331号）核准，向特定对象江苏捷登智能制造科技有限公司发行
人民币普通股（A股）16,600.00万股，本次非公开发行股份已于2022年8月15日
在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由55,403.4264万股增加
至 72,003.4264 万 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 55,403.4264 万 元 人 民 币 增 加 至
72,003.4264万元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及有关规定，结合公
司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公
司。 司。公司经中华人民共和国商务部
第三条 公司经中华人民共和 批准，由苏州宝馨科技精密机械有
国商务部批准，由苏州宝馨科技精 限公司整体变更方式设立，在江苏
密机械有限公司整体变更方式设 省泰州市市场监督管理局注册登
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序号 修订前 修订后
立，在江苏省苏州市市场监督管理 记，取得营业执照，统一社会信用
局（原工商行政管理局）注册登记， 代码为：91320500731789543G。
取得营业执照，统一社会信用代码
为：91320500731789543G。
2 第三条 至 第十二条 第二条 至 第十一条
3 第七条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
币 554,034,264 元。 币 720,034,264 元。
4 无 第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
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第二十一条 公司的股份总 第二十一条 公司的股份总
数为 554,034,264 股，均为人民币 数为 720,034,264 股，均为人民币
普通股。 普通股。
6 第二十五条 公司在下列情 第二十五条 公司不得收购
况下，可以依照法律、行政法规、 本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本 一的除外：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股份的其 他公司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计 划或者股权激励；
划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异议，要
的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公
（五）将股份用于转换上市公 司发行的可转换为股票的公司债
2
序号 修订前 修订后
司发行的可转换为股票的公司债 券；
券； （六）公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价 股东权益所必需。
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
7 第四十二条 股东大会是公 第四十二条 股东大会是公
司的权力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和
员工持股计划；
8 第四十三条 公司下列对外 第四十三条 公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通过。 担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最 （一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10%的担保； 近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的 （二）公司及其控股子公司对
对外担保总额，达到或超过公司最 外提供的担保总额，超过公司最近
近一期经审计净资产的 50%以后提 一期经审计净资产的 50%以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）公司及其控股子公司对
的担保对象提供的担保； 外提供的担保总额，超过公司最近
（四）连续 12 个月内担保金额 一期经审计总资产 30%以后提供的
超过公司最近一期经审计总资产的 任何担保；
30%； （四）为资产负债率超过 70%
（五）连续 12 个月内担保金额 的担保对象提供的担保；
超过公司最近一期经审计净资产的 （五）最近 12 个月内担保金
50%，且绝对金额超过 5,000 万元； 额累计计算超过公司最近一期经
（六）对股东、实际控制人及 审计总资产的 30%；
其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及
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序号 修订前 修订后
（七）证券监管机构规定的其 其关联人提供的担保；
他担保情形。 （七）证券监管机构规定的其
股东大会审议前款第（四）项 他担保情形。
担保事项时，应当经出席会议的股 股东大会审议前款第（五）项
东所持表决权的 2/3 以上通过。 担保事项时，应当经出席会议的股
对第（三）项，判断被担保人 东所持表决权的 2/3 以上通过。
资产负债率是否超过 70%时，应当 对第（四）项，判断被担保人
以被担保人最近一年经审计财务报 资产负债率是否超过 70%时，应当
表或者最近一期财务报表数据孰高 以被担保人最近一年经审计财务报
为准。 表或者最近一期财务报表数据孰高
股东大会在审议为股东、实际 为准。
控制人及其关联方提供担保的议案 股东大会在审议为股东、实际
时，该股东或受该实际控制人支配 控制人及其关联方提供担保的议案
的股东，不得参与该项表决，该项 时，该股东或受该实际控制人支配
表决由出席股东大会的其他股东所 的股东，不得参与该项表决，该项
持表决权的半数以上通过。 表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。如有涉
及违反审批权限和审议程序的，按
中国证监会、深圳证券交易所和公
司的有关规定追究其责任。
9 第五十七条 股东大会的通 第五十七条 股东大会的通
知包括以下内容： 知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明，全 （三）以明显的文字说明，全
体股东均有权出席股东大会，并可 体股东均有权出席股东大会，并可
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序号 修订前 修订后
以书面委托代理人出席会议和参加 以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的 表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、 （五）会务常设联系人姓名、
电话号码。 电话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
……
10 第七十九条 下列事项由股 第七十九条 下列事项由股
东大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
11 第八十条 股东（包括股东代 第八十条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股 理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有 份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果 表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出席股 决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合 股东买入公司有表决权的股
相关规定条件的股东可以公开征集 份违反《证券法》第六十三条第一
股东投票权。征集股东投票权应当 款、第二款规定的，该超过规定比
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序号 修订前 修订后
向被征集人充分披露具体投票意向 例部分的股份在买入后的三十六
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 个月内不得行使表决权，且不计入
的方式征集股东投票权。公司不得 出席股东大会有表决权的股份总
对征集投票权提出最低持股比例限 数。
制。 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
12 第一百零一条 公司设立独 第一百零一条 公司设立独
立董事。独立董事应按照法律、行 立董事。独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执 政法规、中国证监会和深圳证券交
行。 易所的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负 独立董事对公司及全体股东负
有诚信与勤勉义务。独立董事应按 有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、公司章程的要 照相关法律、法规、公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体 求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法 利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应独立履 权益不受损害。独立董事应独立履
行职责，不受公司主要股东、实际 行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、以及其他与上市公司存在 控制人、以及其他与上市公司存在
利害关系的单位或个人的影响。 利害关系的单位或个人的影响。
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序号 修订前 修订后
独立董事应当确保有足够的时 独立董事应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职 间和精力有效地履行独立董事的职
责，公司独立董事至少包括一名符 责，公司独立董事至少包括一名符
合下列条件之一的会计专业人士。 合下列条件之一的会计专业人士。
（一）具备注册会计师资格； （一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财 （二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授或 务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位。 以上职称、博士学位；
独立董事每届任期三年，任期 （三）具有经济管理方面高级
届满可以连选连任，但连续任期不 职称，且在会计、审计或者财务管
得超过六年。独立董事连续三次未 理等专业岗位有 5 年以上全职工作
亲自出席董事会会议，视为不能履 经验。
行职责，董事会应当建议股东大会 独立董事每届任期三年，任期
予以撤换。 届满可以连选连任，但连续任期不
下列人员不得担任独立董事： 得超过六年。独立董事连续三次未
（一）在公司或者其附属企业 亲自出席董事会会议，视为不能履
任职的人员及其直系亲属、主要社 行职责，董事会应当建议股东大会
会关系；直接或间接持有公司已发 予以撤换。
行股份 1%以上或者是公司前十名 独立董事候选人应当具有独
股东中的自然人股东及其直系亲 立性，下列人员不得担任独立董事：
属； （一）在公司或者其附属企业
（二）在直接或间接持有公司 任职的人员及其直系亲属和主要社
已发行股份 5%以上的股东单位或 会关系；
者在公司前五名股东单位任职的人 （二）直接或间接持有公司已
员及其直系亲属； 发行股份 1%以上或者是公司前十
（三）最近三年内曾经具有前 名股东中的自然人股东及其直系亲
两项所列举情形的人员； 属；
（四）为公司或者其附属企业 （三）在直接或间接持有公司
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序号 修订前 修订后
提供财务、法律、咨询等服务的人 已发行股份 5%以上的股东单位或
员； 者在公司前五名股东单位任职的人
（五）公司章程规定的其他人 员及其直系亲属；
员； （四）在公司控股股东、实际
（六）中国证监会认定的其他 控制人及其附属企业任职的人员
人员。 及其直系亲属；
独立董事不具备法律法规或本 （五）为公司及其控股股东、
章程规定的资格或能力、未能独立 实际控制人或者其各自附属企业
履行职责、或未能维护公司和中小 提供财务、法律、咨询等服务的人
投资者合法权益时，单独或者合计 员，包括但不限于提供服务的中介
持有公司 1%以上股份的股东可向 机构的项目组全体人员、各级复核
公司董事会提出对独立董事的质疑 人员、在报告上签字的人员、合伙
或罢免提议。被质疑的独立董事应 人及主要负责人；
及时解释质疑事项并予以披露。公 （六）在与公司及其控股股
司董事会应在收到相关质疑或罢免 东、实际控制人或者其各自的附属
提议后及时召开专项会议进行讨 企业有重大业务往来的单位任职
论，并将讨论结果予以披露。 的人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具
有前六项所列情形之一的人员；
（八）中国证监会或深圳证券
交易所认定不具有独立性的其他
人员。
13 第一百零四条 董事会行使 第一百零四条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交 资产抵押、对外担保事项、关联交
8
序号 修订前 修订后
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
14 第一百零七条 董事会应当 第一百零七条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审， 项目应当组织有关专家、专业人员
并报股东大会批准。股东大会根据 进行评审，并报股东大会批准。股
有关法律、行政法规及规范性文件 东大会根据有关法律、行政法规及
的规定，根据谨慎授权原则，授予 规范性文件的规定，根据谨慎授权
董事会对外投资、收购出售资产、 原则，授予董事会对外投资、收购
资产抵押、贷款、对外担保的权限 出售资产、资产抵押、贷款、对外
为： 担保的权限为：
15 第一百二十条 本章程第九 第一百二十条 本章程第九
十二条规定的不得担任董事的情 十二条规定的不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。 形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的 本章程第九十四条关于董事的
忠实义务和第九十五条（四）至（六） 忠实义务和第九十五条（四）至（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用 项关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
16 第一百二十九条 高级管理 第一百二十九条 高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行 人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定， 政法规、部门规章或本章程的规定，
9
序号 修订前 修订后
给公司造成损失的，应当承担赔偿 给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
17 第一百三十二条 董事会秘 第一百三十二条 董事会秘
书的主要职责是： 书对公司和董事会负责，董事会秘
（一）负责公司和相关当事人 书的主要职责是：
与深圳证券交易所及其他证券监管 （一）负责公司信息披露事
机构之间的沟通和联络； 务，协调公司信息披露工作，组织
（二）负责处理公司信息披露 制定公司信息披露事务管理制度，
事务，督促公司制定并执行信息披 督促公司及相关信息披露义务人
露管理制度和重大信息的内部报告 遵守信息披露有关规定；
制度，促使公司和相关当事人依法 （二）负责组织和协调公司投
履行信息披露义务，并按照有关规 资者关系管理工作，协调公司与证
定向深圳证券交易所办理定期报告 券监管机构、股东及实际控制人、
和临时报告的披露工作； （三）协 中介机构、媒体等之间的信息沟
调公司与投资者之间的关系，接待 通；
投资者来访，回答投资者咨询，向 （三）组织筹备董事会会议和
投资者提供公司信息披露资料；关 股东大会会议，参加股东大会、董
注媒体报道并主动求证真实情况， 事会、监事会及高级管理人员相关
督促董事会及时回复证券交易所所 会议，负责董事会会议记录工作并
有问询；（四）按照法定程序筹备股 签字；
东大会和董事会会议，准备和提交 （四）负责公司信息披露的
10
序号 修订前 修订后
有关会议文件和资料； （五）参 保密工作，制订保密措施，促使董
加董事会会议，制作会议记录并签 事、监事和其他高级管理人员以及
字； （六）负责与公司信息披露 相关知情人员在信息披露前保守
有关的保密工作，制订保密措施， 秘密，并在内幕信息泄露时及时采
促使董事、监事和其他高级管理人 取补救措施，同时向深圳证券交易
员以及相关知情人员在信息披露前 所报告；在公司未公开重大信息泄
保守秘密，并在内幕信息泄露时及 露时，及时向深圳证券交易所报告
时采取补救措施，同时向深圳证券 并公告；
交易所报告；（七）负责保管公司股 （五）关注有关公司的传闻并
东名册、董事和监事及高级管理人 主动求证真实情况，督促董事会等
员名册、控股股东及董事、监事和 有关主体及时回复深圳证券交易
高级管理人员持有本公司股票的资 所问询；
料，以及股东大会、董事会会议文 （六）组织董事、监事和高级
件和会议记录等； 管理人员进行相关法律法规、《深
（八）协助董事、监事和其他 圳证券交易所股票上市规则》及深
高级管理人员了解信息披露相关法 圳证券交易所其他规定要求的培
律、行政法规、部门规章、《深圳证 训，协助前述人员了解各自在信息
券交易所股票上市规则》、深圳证券 披露中的职责；
交易所其他规定和本章程，以及上 （七）督促董事、监事和高级
市协议中关于其法律责任的内容； 管理人员遵守法律法规、《深圳证
（九）促使董事会依法行使职 券交易所股票上市规则》、深圳证
权；在董事会拟作出的决议违反法 券交易所其他规定和公司章程，切
律、行政法规、部门规章或者本章 实履行其所作出的承诺；在知悉公
程时，应当提醒与会董事，并提请 司、董事、监事和高级管理人员作
列席会议的监事就此发表意见；如 出或者可能作出违反有关规定的
果董事会坚持作出上述决议，董事 决议时，应当予以提醒并立即如实
会秘书应将有关监事和其个人的意 向深圳证券交易所报告；
见记载于会议记录； （八）负责公司股票及其衍生
11
序号 修订前 修订后
（十）《公司法》和深圳证券交 品种变动的管理事务等；
易所要求履行的其他职责。 （九）负责保管公司股东名
册、董事和监事及高级管理人员名
册、控股股东及董事、监事和高级
管理人员持有本公司股票的资料，
以及股东大会、董事会会议文件和
会议记录等；
（十）法律法规、深圳证券交
易要求履行的其他职责。
18 第一百三十九条 监事应当 第一百三十九条 监事应当
保证公司披露的信息真实、准确、 保证公司披露的信息真实、准确、
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
19 第一百五十条 公司在每一 第一百五十条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中 会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财 国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 6 年度报告，在每一会计年度上半年
个月结束之日起 2 个月内向公司所 结束之日起 2 个月内向公司所在地
在地中国证监会派出机构和深圳证 中国证监会派出机构和深圳证券交
券交易所报送半年度财务会计报 易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 上述年度报告、中期报告按照
9 个月结束之日起的 1 个月内向公 有关法律、行政法规、中国证监会
司所在地中国证监会派出机构和深 及证券交易所的规定进行编制。
圳证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
12
序号 修订前 修订后
20 第一百九十四条 本章程以 第一百九十四条 本章程以
中文书写。其他任何语种或不同版 中文书写。其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以公 本的章程与本章程有歧义时，以公
司所在地市场监督管理局最近一次 司住所地市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
21 第一百九十五条 本章程所 第一百九十五条 本章程所
称“以上”、“以内”、“以下”都含 称“以上”、“以内”、“以下”都含
本数； “以外”、“低于”、“多于” 本数； “以外”、“低于”、“多于”、
不含本数。 “超过”、“少于”不含本数。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程（2022 年
8 月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》
报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2022年8月20日
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