江苏宝馨科技股份有限公司                   第五届董事会第二十二次会议独立董事意见



                           江苏宝馨科技股份有限公司

              第五届董事会第二十二次会议独立董事意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》、《公司独立
董事工作细则》等有关规定，作为江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关议案发表
如下意见：

     一、《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》的相关独立意见
     经审议，我们认为：
     1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权
激励的主体资格。
     2、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
所确定的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近
12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规
规定不得参与上市公司股权激励的情形。本次激励计划的激励对象不包括公司独
立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合
公司规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
     3、本次激励计划的草案及其摘要的拟订、审议程序和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象



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的股票期权及限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、行权/授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条
件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司法人治理结构，建立、健
全公司长效激励机制，完善公司考核激励体系，有利于公司发展战略和经营目标
的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
     综上，我们认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，
一致同意公司实施本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

     二、《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》的相关独立意见
     经核查，我们认为：公司在充分考虑了行业特点、市场竞争情况、公司发展
规划等因素后，选取上市公司经审计后的净利润并剔除本次及其他员工激励计划
的股份支付费用的数值作为公司层面业绩考核指标。上述指标能够直接反映公司
在行业内的主营业务经营情况与盈利能力。
     除公司层面的业绩考核外，公司对子公司以及激励对象个人还建立了绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象所处子公司及激励对象个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是
否达到行权/解除限售的条件。
     综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司
股东大会审议。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为江苏宝馨科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议独
立董事意见签字页）




独立董事签字：




         凌云志 ________________




         姚立杰 ________________




         高鹏程 ________________




                                                   2022 年 8 月 30 日




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