宝馨科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于宝馨科技2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-08-31
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
江苏宝馨科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声明 ....................................................... 3
第二章 释义 ....................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................... 7
第四章 本激励计划主要内容 ......................................... 8
一、本激励计划的股票来源 .......................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额 ...................................... 8
三、本激励计划的相关时间安排 ...................................... 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格 ............................... 14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 .......................... 16
六、本激励计划的其他内容 ......................................... 24
第五章 独立财务顾问意见 .......................................... 25
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................... 25
二、对宝馨科技实行本激励计划可行性的核查意见 ..................... 25
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................... 26
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 ......................... 27
五、对本激励计划行权/授予价格的核查意见 .......................... 27
六、对本激励计划的财务意见 ....................................... 28
七、对本激励计划对宝馨科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 . 28
八、对宝馨科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 29
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 . 29
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法合规性的意见 ................. 29
十一、其他应当说明的事项 ......................................... 30
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 32
一、备查文件目录 ................................................. 32
二、备查文件地点 ................................................. 32
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任江苏宝馨科技股份有限
公司（以下简称“宝馨科技”、“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在宝馨科技提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供宝馨科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝馨科技提供，宝馨科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；宝馨科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、定价方式的合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上
市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对宝馨科技的任何投资
建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、宝馨科技、上市公司 指 江苏宝馨科技股份有限公司
江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股
股权激励计划、本激励计划、本计划 指
票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏宝馨科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
限制性股票 指
权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司
激励对象 指
（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干员工
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权
授权日/授予日 指
日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、
行权价格/授予价格 指
激励对象购买/获得上市公司股份的价格
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起，至激励对
有效期 指 象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股
行权 指
份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票授予日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《江苏宝馨科技股份有限公司章程》
《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、宝馨科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第五届董
事会第二十二次会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。标的股票来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象的权益总计为 1,555.1528 万份，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 72,003.4264 万股的 2.16%。其中，首次授予的权益为
1,255.1528 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 72,003.4264 万股的
1.74%，占本激励计划拟授予权益总数的 80.71%；预留授予的权益为 300.0000 万份，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 72,003.4264 万股的 0.42%，占本激励计划
拟授予权益总数的 19.29%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象的股票期权为 1,417.1334
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 72,003.4264 万股的 1.97%。其中，
首次授予股票期权 1,117.1334 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额
72,003.4264 万股的 1.55%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 78.83%；预留授
予股票期权 300.0000 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 72,003.4264
万股的 0.42%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 21.17%。本计划下授予的每份
股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买
1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
138.0194 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 72,003.4264 万股的 0.19%。
本次授予为一次性授予，无预留权益。
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截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授
权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与
首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象可行
权日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月 35%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月 45%
内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月 20%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月 35%
内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个
第三个行权期 交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月 45%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权
行权事宜。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
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2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票
获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推
迟 6 个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对
象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
3、限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予日起计。授予日
与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红
由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 35%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 45%
日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
5、禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权的行权价格及确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每股 8.56 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 8.56 元的价格购买 1 股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
（1）确定方法
本激励计划授予股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
①本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股 8.56
元；
②本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 70%，为每股
7.98 元。
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（2）定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定
价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激
励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建
设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力
量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定
了本次股票期权授予的对象：包括公司核心骨干员工。其中，一部分激励对象是公
司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是公司重要工作的承担者，
对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低
的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任
感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的
实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳
税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
股票期权的行权价格确定为 8.56 元/股。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权行权价格。
（二）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.11 元。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
6.11 元；
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（2）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 5.70 元。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
2、行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的
股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023 年净利润不低于 2.00 亿元。
首次及预留授予
第二个行权期 2024 年净利润不低于 3.80 亿元。
的股票期权
第三个行权期 2025 年净利润不低于 4.50 亿元。
注：上述“净利润”指经审计后的上市公司净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）子公司层面业绩考核要求：
当激励对象为子公司员工时，本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年
度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的行权条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现行的
相关规定组织实施，对应的行权比例如下：
业绩指标考核结果 优秀 良好 合格 不合格
子公司层面行权比例 100% 90% 80% 0%
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
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激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”七个等
级。
考核等级 S/A B C D E/F
个人层面行权比例 100% 90% 80% 50% 0%
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象为上市公司集团层面员工的：
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象为上市公司子公司员工的：
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×子公司层面行权比例×个人层面行权
比例。
激励对象考核当年未能全部行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
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息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的
限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年净利润不低于 2.00 亿元。
第二个解除限售期 2024 年净利润不低于 3.80 亿元。
第三个解除限售期 2025 年净利润不低于 4.50 亿元。
注：上述“净利润”指经审计后的上市公司净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
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解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。
（4）子公司层面业绩考核要求：
当激励对象为子公司员工时，本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年
度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励
对象当年度的解除限售条件之一。激励对象所在的子公司业绩指标考核按照公司现
行的相关规定组织实施，对应的解除限售比例如下：
业绩指标考核结果 优秀 良好 合格 不合格
子公司层面解除限售比例 100% 90% 80% 0%
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人考核结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”七个等
级。
考核等级 S/A B C D E/F
个人层面解除限售比例 100% 90% 80% 50% 0%
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象为上市公司集团层面员工的：
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象为上市公司子公司员工的：
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×子公司层面解除限售比例
×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年未能全部解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注
销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司深耕高品质智能制造及新能源配套产业，基于夯实的生产制造基础，致力
于主动为客户提供完整、极致、专业的产品解决方案，公司不断提高在人才、技术、
品质、客户等方面的核心竞争优势，通过持续的自主研发，不断拓展产品业务的应
用领域，建立了以“企业为主体、市场为导向、客户需求为目标”的技术研发体系。
公司根据国家政策导向及市场需求变化，立足公司二十余年的智能制造生产经验及
高效的生产管理体系，充分运用公司在新能源、智能装备及制造、灵活性调峰等业
务基础，持续推进结构优化、转型升级，着力于提质增效、降本控险，强化创新驱
动和管理对标提升，不断适应市场环境变化及公司自身业务发展需求。此外，公司
还围绕着“新能源+智能制造”双轮驱动的发展方针，制定了以“新能源产业综合
服务商”为核心的战略定位，重点开展了高效异质结光伏电池及组件与新能源汽车
充/换电业务，同时深度布局区域性“光、储、充/换”一体化产品及解决方案，将在
未来三年内逐步释放产能及效益。公司在未来将会积极推进优化管理体系与激励机
制，持续推动产品研发与创新，提升内部管理效率，整合优秀人才资源，充分挖掘
各业务领域的市场机会，使内生增长与外延并购齐头并进，不断增强企业核心竞争
力。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审
计的上市公司净利润剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用的数值作为公
司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2023 年～2025 年经审计的上市公司净
利润剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用的数值分别不低于 2.00 亿元、
3.80 亿元、4.50 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行
业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚
焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
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除公司层面的业绩考核外，公司对子公司和个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及
的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对
象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解
除限售条件、行权/授予价格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限
售安排、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予
和行权/解除限售的程序等，均符合《管理办法》《自律监管指南》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》《自律监管指
南》等相关政策、法规的规定。
二、对宝馨科技实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
宝馨科技聘请的江苏东银律师事务所出具的法律意见书认为：
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公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内
容符合《管理办法》的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息
披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续
履行相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划尚需提交
公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程序
符合《管理办法》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作
上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由宝馨科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟定名单，并经
公司监事会核实确定；
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合
同或聘用合同；
（三）激励对象不包括宝馨科技独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任。
（五）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资
格上均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对
象获授权益的额度均符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、对本激励计划行权/授予价格的核查意见
本次限制性股票的授予价格参考了《管理办法》第二十三条的规定，限制性
股票的授予价格确定为 6.11 元/股。
本次股票期权的行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
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建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权/限制性股票授予的对象：包括公司核心骨干员工。其中，
一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激励对象是
公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在
依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提
升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，
从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次股票期权的行权价格确定为 8.56 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的行权/授予价格确定原则符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权
授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准
则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相
关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
七、对本激励计划对宝馨科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
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公司拟授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干
员工。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到重要作用。实施本激励计划有利
于调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队
三方利益结合起来。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营
能力和股东权益产生正面影响。
八、对宝馨科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
宝馨科技出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励对象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，在本激
励计划中，上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司
章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/
解除限售安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当宝馨科技的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
宝馨科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、子
公司业绩考核要求、个人绩效考核条件五个方面做出了详细规定，共同构建了本
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激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形；
3、宝馨科技采用经审计后的上市公司净利润并剔除本次及其他员工激励计
划的股份支付费用的数值作为公司业绩考核指标。该指标能够反映公司的经营情
况和盈利能力。
4、激励对象所处子公司业绩及个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管
理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
宝馨科技董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核期间和次数、
考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：宝馨科技设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩、子公司业绩及个人绩效进行综合评定和考
核，绩效考核体系和考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股
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票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以宝馨科技公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需宝馨科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》
（二）江苏宝馨科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议
（三）江苏宝馨科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议独立董事意
见
（四）江苏宝馨科技股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议
（五）江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单
（六）《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
（七）《江苏东银律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（八）《江苏宝馨科技股份有限公司章程》
（九）《江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划自查表》
（十）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
江苏宝馨科技股份有限公司
办公地址：江苏省苏州市高新区浒墅关经济开发区石阳路 17 号
电话：0512-66729265
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传真：0512-66163297
联系人：罗旭
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏宝馨科技股
份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 8 月 30 日
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