证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2022-131
江苏宝馨科技股份有限公司
关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第
五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，全票审议通过了
《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的议案》，公司独立董事发表
了同意的独立意见，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司全资子公司江苏宝馨智慧能源有限公司（以下简称“江苏宝馨智慧
能源”）持有南京友智慧网电力科技有限公司（以下简称“慧网电力”）65%股
权，长峡电能(广东)有限公司（曾用名：三峡电能（广东）有限公司，以下简称
“长峡电能”）持有慧网电力 35%股权。慧网电力现有的内蒙古大板电厂灵活性
调峰项目是江苏宝馨智慧能源调峰业务的重要项目之一，为使江苏宝馨智慧能源
的资源得以充分利用及提高慧网电力未来业务拓展的决策效率，经与慧网电力少
数股东长峡电能协商，江苏宝馨智慧能源拟与慧网电力、长峡电能签署《股权转
让协议》，收购长峡电能持有的慧网电力 35%股权（以下简称“标的股权”）。
股权转让款以北京正联资产评估有限公司出具的《长峡电能（广东）有限公司拟
股权转让所涉及南京友智慧网电力科技有限公司的股东全部权益价值资产评估
报告》（正联评字［2022］第 J1-455 号）中评估价值 2,960.32 万元作为参考标
准（标的股权对应评估价值为 1,036.112 万元），评估基准日为 2022 年 8 月 31
日。经协商，确认标的股权的股权转让价格为 1,050 万元。
2、本次交易的交易对方为长峡电能，具有较强的履约能力。长峡电能与公
司、公司董事、监事、高级管理人员及持股公司 5%以上的股东不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
1
重大资产重组。交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍。
3、按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算原则，本次交易事项需经
董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层
全权处理与股权转让协议签署及本次交易相关的具体事宜，本次授权自董事会审
议通过本议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、交易双方的基本情况
1、受让方的基本情况
公司名称：江苏宝馨智慧能源有限公司
统一社会信用代码：91320114MA27QE6H4Y
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：安建利
注册地址：南京市雨花台区民智路 3 号证大喜玛拉雅商业中心 A 地块 N 幢 9
层 906 室
注册资本：1,500 万元人民币
成立日期：2022 年 09 月 16 日
经营范围：一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；新能源汽车
换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车整车销售；新能源原
动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利
用（不含危险废物经营）；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；配
电开关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运
营；蓄电池租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设
备销售；软件销售；合同能源管理；特种设备销售；太阳能发电技术服务；光伏
设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有江苏宝馨智慧能源 100%股权，江苏宝馨智慧能源为公
司的全资子公司。
2、转让方的基本情况
公司名称：长峡电能(广东)有限公司
2
统一社会信用代码：91440300MA5EH20N5W
企业类型：有限责任公司
法定代表人：蒋卓宇
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
注册资本：20,000 万元人民币
成立日期：2017 年 05 月 03 日
经营范围：投资新能源产业项目；清洁能源技术开发、技术咨询、技术服务；
售电业务；电子信息咨询；电力设备及相关器材的技术开发和销售；电汽车充电
站的运营及管理；配电网项目投资建设。
股权结构：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 三峡电能有限公司 45% 9,000
2 湖南湘江电力建设集团有限公司 28% 5,600
3 大连惠腾科技有限公司 17% 3,400
4 大吉栗科技（大连）有限公司 10% 2,000
合计 100% 20,000
长峡电能与公司及公司前十名股东不存在任何关联关系，也不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人，履约能力良好。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的为长峡电能持有的慧网电力35%股权，标的股权不涉及重大争
议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
为协助慧网电力前期的融资工作，长峡电能为慧网电力与中电投融和融资租
赁有限公司开展的融资租赁业务提供了部分担保，且标的股权已按约定办理了质
押。为确保长峡电能的权益，转受让双方约定本次股权转让事项完成后江苏宝馨
智慧能源将协助及提供必要之配合完成解除其质押及担保手续，长峡电能为慧网
电力提供的担保及标的股份质押手续将由公司承接。
2、交易标的账面价值、评估价值及成交价格
单位：万元
3
项目 账面价值 评估价值
流动资产 1,204.44 1,204.44
非流动资产 9,272.68 9,392.64
固定资产 9,147.97 9,267.93
设备 9,147.97 9,267.93
在建工程 116.06 116.06
递延所得税资产 8.65 8.65
资产总计 10,477.12 10,597.08
流动负债 4,099.17 4,099.17
非流动负债 3,537.59 3,537.59
负债总计 7,636.76 7,636.76
净资产（所有者权益） 2,840.36 2,960.32
本次交易事项由北京正联资产评估有限公司评估，对慧网电力的全部资产及
负债采用资产基础法进行评估，评估基准日为2022年8月31日，出具了《长峡电
能（广东）有限公司拟股权转让所涉及南京友智慧网电力科技有限公司的股东全
部权益价值资产评估报告》（正联评字［2022］第J1-455号），以评估价值为
2,960.32 万 元 作 为 参 考 标 准 ， 确 定 本 次 交 易 的 标 的 股 权 对 应 评 估 价 值 为
1,036.112万元。各项估价依据充分，参数取值合理，估价结果客观可靠。经协
商，确认标的股权的股权转让价格为1,050万元。
3、标的公司的基本情况
公司名称：南京友智慧网电力科技有限公司
统一社会信用代码：91320114MA20CL3G36
企业类型：有限责任公司
法定代表人：安建利
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2019年11月07日
住所：南京市雨花台区民智路3号喜玛拉雅商业中心A地块N幢9层901室
经营范围：电力技术研发；电力设备销售；环保技术、节能技术、信息技术
开发、技术咨询、技术服务；环境保护监测；自动化设备及配件研发、销售及售
后服务；节能设备、环保设备的研发、销售、租赁；软件开发、销售、技术咨询；
场地租赁；充电桩、输配电及控制设备、智能设备、通信设备、电子设备、交通
4
设施研发、销售；机械设备加工、销售；锅炉设备、仪器仪表、建材、五金、机
电产品销售；机电工程设计、施工；机械设备、机电设备租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：公司全资子公司江苏宝馨智慧能源持有慧网电力65%股权，
长峡电能持有慧网电力35%股权，慧网电力为公司的控股孙公司。
最近一年及一期的财务情况：
单位：万元
2022年8月31日/2022年
2021年12月31日/2021年度
项目 1-8月
（经审计）
（经审计）
资产总额 10,477.12 12,397.48
负债总额 7,636.76 9,377.06
净资产 2,840.36 3,020.41
营业收入 1,088.49 2,539.70
利润总额 -173.01 349.56
净利润 -180.06 336.52
资产负债率 72.89% 75.64%
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次转让前后股权结构：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
江苏宝馨智慧能源有限公司 1,950 65% 3,000 100%
长峡电能(广东)有限公司 1,050 35% - -
合计 3,000 100% 3,000 100%
经查询，慧网电力不属于失信被执行人，慧网电力的《公司章程》或其他文
件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
甲方(受让方):江苏宝馨智慧能源有限公司
乙方(转让方):长峡电能(广东)有限公司
丙方(标的公司):南京友智慧网电力科技有限公司
鉴于乙方将其合法持有的南京友智慧网电力科技有限公司 35%股权转让给甲
方；为明确甲方、乙方的权利和义务，各方根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国民法典》及其他法律法规及有关部门规范性文件的规定，经友好协
5
商，本着自愿、平等、互利的原则，签订本协议。
第一条 标的股权
1.标的股权转让前乙方持有标的公司 35%的股权；于本协议签署之日，标的
公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴股权比例
江苏宝馨智慧能源有
1,950 1,950 65%
限公司
长峡电能（广东）有
1,050 1,050 35%
限公司
合计 3,000 3,000 100%
2.乙方向甲方转让的股权为 35%。甲方按照本协议第五条第 1 款的约定，向
乙方支付标的股权对应的全部股权转让对价款后，标的公司的股权结构为：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴股权比例
江苏宝馨智慧能源有
3,000 3,000 100%
限公司
合计 3,000 3,000 100%
3.本次交易范围：本次交易的标的公司为南京友智慧网电力科技有限公司，
本次交易标的为标的股权。
第二条 交易基础
甲乙双方及其股东已就同意本次股权转让、以及本协议的签署和履行达成一
致意见。甲乙双方已就本次交易依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
第三条 股权转让对价
过渡期收益或亏损由受让方享有或承担。股权对价款以北京正联资产评估有
限公司出具的《长峡电能（广东）有限公司拟股权转让所涉及南京友智慧网电力
科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（正联评字［2022］第 J1-455
号 ） 中 评 估 价 值 2,960.32 万 元 作 为 参 考 标 准 （ 标 的 股 权 对 应 评 估价 值 为
1,036.112 万元），经甲乙双方协商，确认标的股权的股权转让对价为 1,050 万
元,大写：人民币壹仟零伍拾万元整。
第四条 股权变更登记
股权变更工商办理：本次股权转让工商变更由甲、丙方负责办理，乙方配合。
股权变更文件保管：丙方应在本协议生效后 30 个工作日内配合甲方向标的
6
公司所在地市场监督管理机关提交标的股权变更所需的各项文件，股权变更后的
文件由丙方保管。
第五条 股权质押注销及担保解除
丙方于 2019 年 12 月 27 日与中电投融和融资租赁有限公司签署了《融资租
赁合同》,为协助丙方融资工作，乙方与中电投融和融资租赁有限公司签署了《保
证合同》、《股权质押合同》，上述合同仍在正常执行中，且标的股权已按《股
权质押合同》约定办理了质押。
鉴于本次股权转让完成后甲方将持有丙方 100%股权，乙方不持有丙方任何
股权。为确保乙方的权益，乙方无义务为丙方之债务承担任何担保责任。甲、丙
方同意本股转协议签订之日后 30 个工作日内，协助及提供必要之配合完成解除
质押及让《股权质押合同》、《保证合同》的相对方与乙方终止前述合同。
第六条 付款方式
1.各方同意，甲方于本协议生效后 15 个工作日内，向乙方支付标的股权的
股权转让对价款 735 万元。乙方收到股权对价款后 15 个工作日内协助丙方完成
办理股权变更登记及交割手续，待完成工商变更后 3 个工作日内支付剩余股权转
让对价款 315 万元。
2.乙方同意并认可，甲方将全部应付股权转让款项支付至乙方指定的银行账
户，甲方根据本协议履行完付款义务后，乙方不得再就本协议项下股权转让价款
支付事宜主张任何权利。
第七条 税费
因本次股权转让而发生的税费由各方按照国家相关规定各自承担。
第八条 协议的生效、补充、修改、变更和解除
1.本协议在下列条件同时成就时生效：
1)本协议各方签字并盖章；
2)乙方提供标的公司关于同意本次股权转让的决议；
2.本协议部分条款的失效或无法履行不影响其它条款的有效性。
3.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更
必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
4.本协议可通过下列方式解除：
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1)本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；
2)下列情形发生时，任一方可提前至少 10 个工作日以书面形式通知其他各
方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
①其他各方中任一方的陈述或保证做出时即存在重大不真实或重大遗漏；
②其他各方中任一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，
并经对方发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施。
5.提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方
时生效。
6.本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权
利。
7.非经本协议各方协商一致并达成书面协议或另有约定，任何一方不得转让
其在本协议项下全部或部分的权利义务。
第九条 违约责任
1.任何一方违反本协议约定的，应向守约方赔偿损失。
2.如果因甲方原因逾期向乙方支付标的股权的首笔股权转让对价款 735 万
元超过 10 个工作日的，甲方应按首笔股权转让对价款 735 万元为基数，按 5（万
分之五）/天的标准向乙方支付逾期违约金，如其超过 20 个工作日的，乙方有权
解除合同。如果甲方在工商变更手续完成后未能按照本合同第五条第 1 款之约定
如期支付剩余股权转让对价款（315 万元）的，需按 5（万分之五）/天的标准
支付逾期利息。
3.如果因乙方原因导致迟延办理完成工商变更手续或其他方式不配合办理
变更手续的，经甲方催告后，在合理期限内（7 日）仍未履行的，乙方应自收到
催告后的第 8 日起，以已支付股权转让款（即 735 万）为基数，按 5（万分之
五）/天的标准支付逾期利息直至完成工商变更手续。甲方已完全了解乙方为协
助丙方融资工作已与中电投融和融资租赁有限公司签署了《股权质押合同》且已
按该合同约定将该标的股权办理了质押，于此，乙方因前述事项导致标的股权无
法或迟延办理完成工商变更手续的，不视为乙方违约。
4.本合同约定的标的股权完成工商变更手续至甲方名下后，甲方应积极促使
《股权质押合同》、《保证合同》的相对方与乙方终止前述合同，若在本合同约
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定期限内未能终止，且在乙方催告后的合理期限内（7 日）仍未终止的，则甲丙
两方均需按本次标的股权的对价为基数按 5（万分之五）/天的标准向乙方支付
逾期违约金，且在标的股权变更至甲方名下之日起至乙方与《股权质押合同》、
《保证合同》的相对方终止合同之日期间内视为甲方已向乙方就乙方在《股权质
押合同》、《保证合同》下的债权提供了反担保，该反担保的责任至乙方与《股
权质押合同》、《保证合同》相对方终止合同时终止；标的股权完成工商变更手
续至甲方名下后乙方因《股权质押合同》、《保证合同》导致损失的，乙方有权
向甲、丙索赔。
5.除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责
任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违
约而支付或损失的利息以及律师费、诉讼费、 差旅费、保全费、保全担保费、
鉴定费、评估费、拍卖费、执行费等维权费用)赔偿守约方。违约方向守约方支
付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。
第十条 附则
1.为了实现本次交易，协议双方可能需要根据当地税务行政主管部门、工商
行政主管部门等的要求，签订符合其格式内容要求的股权转让合同及相关文件
（即格式合同）。协议各方一致明确：该格式合同只是为了履行和实现本合同下
的交易行为和交易目的，如其内容存在与本协议不一致之处，则均以本协议为准。
2.本协议一方对其他方的任何违约及延误行为给予任何宽限或延缓，不能视
为该方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关
法律、法规应享有的一切权利和权力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购前，慧网电力为公司的控股孙公司，其主要业务为投资建设电锅炉
及蓄热设施参与机组深度调峰，慧网电力现有的内蒙古大板电厂灵活性调峰项目
是江苏宝馨智慧能源调峰业务的重要项目之一，为使江苏宝馨智慧能源的资源得
以充分利用及提高慧网电力未来业务拓展的决策效率，经与长峡电能协商，江苏
宝馨智慧能源决定收购其所持有的慧网电力 35%股权。本次收购完成后，慧网电
力将变更为公司的全资孙公司，有利于公司进一步整合资源、提高决策效率，并
有利于完善江苏宝馨智慧能源的产业布局，提升公司综合竞争力，更好地实现公
9
司经营目标，符合公司发展规划需要，不存在损害公司中小股东利益的情形，对
公司的长远发展具有积极意义。本次收购资金来源于江苏宝馨智慧能源的自有或
自筹资金，本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他需要处理
的事项。
六、其他相关说明
1、连续 12 个月内，公司及下属控股子公司累计购买股权在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例为 14.36%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该次交易需提交公司
董事会审议。
2、除本次交易事项外，连续 12 个月内，公司及下属控股子公司主要购买资
产事项为公司全资子公司南京友智科技有限公司（以下简称“南京友智”）于
2022 年 1 月以 420 万元收购慧网电力原股东许健女士持有的慧网电力 14%股权，
交易涉及的资产总额为 1,730.99 万元。该次股权转让后，南京友智持有慧网电
力 65%的股权。南京友智于 2022 年 10 月将其持有的慧网电力 65%股权以 1,950
万元转让给江苏宝馨智慧能源，该次股权转让后，江苏宝馨智慧能源持有慧网电
力 65%股权。本次收购完成后，江苏宝馨智慧能源将持有慧网电力 100%股权，慧
网电力将变更为公司的全资孙公司。本次交易前后，慧网电力均为纳入公司合并
报表范围的子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、长峡电能（广东）有限公司拟股权转让所涉及南京友智慧网电力科技有
限公司的股东全部权益价值资产评估报告（正联评字［2022］第 J1-455 号）；
3、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
4、公司第五届董事会第二十六次会议独立董事意见；
5、公司第五届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2022年11月26日
10
