泰和泰（南京）律师事务所

                   关于江苏宝馨科技股份有限公司

                    2023 年第二次临时股东大会的




                                      法律意见书




                         中国南京市鼓楼区郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 层
                       8/F, Tower A,Plaza Zhonghai No.18 Zhenghe Road (M)
                         Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
                                     电话| TEL: 86-25-69077088


     北京 | 成都 | 重庆 | 济南 | 昆明 | 拉萨 | 深圳 | 上海 | 香港 | 贵阳 | 天津 | 西安 | 太原 |
                         西宁 | 南京 | 首尔 | 釜山 | 华盛顿 | 悉尼 | 加德满都
     Beijing | Chengdu | Chongqing | Jinan | Kunming | Lhasa | Shenzhen | Shanghai | Hong Kong |
Guiyang | Tianjin | Xi’an | Taiyuan | Xining | Nanjing | Seoul | Pusan | Washington | Sydney | Katmandu
   中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 层
   8/F, Tower A,Plaza Zhonghai No.18 Zhenghe Road (M)
   Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
   电话 | TEL：86-25-69077088




                                            泰和泰（南京）律师事务所

                                       关于江苏宝馨科技股份有限公司

                                         2023 年第二次临时股东大会的

                                                             法律意见书


致：江苏宝馨科技股份有限公司

    泰和泰（南京）律师事务所接受江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的

委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的有关事宜，

指派曾真律师、江逸来律师出席了本次大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（以下简称“《股东大会

规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等

法律法规、规章、其他规范性文件及《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，

审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所

认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、有效，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    鉴于此，本所律师根据上述法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的要求，

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：



                                                          第 1 页 /共 5 页
    中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 层
    8/F, Tower A,Plaza Zhonghai No.18 Zhenghe Road (M)
    Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
    电话 | TEL：86-25-69077088




       一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、公司董事会于本次大会召开 15 日前即 2023 年 1 月 19 日在《证券时报》、《上海

证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊

登了公司董事会《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，公告载明了召开本次

会议的时间、地点、召集人、审议事项、召开方式等有关事宜。

    2、经本所律师见证，本次大会于 2023 年 2 月 3 日下午 2:30 在南京市雨花台区民智路

2-2 号喜马拉雅商业中心 N 栋 8 楼会议室召开，会议实际召开时间、地点与会议通知所载

明的内容一致。

    3、根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会投票采取现场投票与网络投票相结

合的方式。本次股东大会网络投票时间为 2023 年 2 月 3 日；其中，通过深圳证券交易所

交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 2 月 3 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午

1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 2 月 3

日上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规、规章、其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有

效。


       二、出席本次股东大会会议人员的资格


    1、出席人员的资格

    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）共计 3 名，所持

有表决权股份数为 193,701,914 股，占公司有表决权股份总额的 26.9018%。根据深圳证券

交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会网络投票

的股东（或股东代表）共计 12 名，持有公司有表决权股份数为 48,500 股，占公司有表决

                                                           第 2 页 /共 5 页
    中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 层
    8/F, Tower A,Plaza Zhonghai No.18 Zhenghe Road (M)
    Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
    电话 | TEL：86-25-69077088




权股份总额的 0.0067%。

    经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东（或股东代表）共计

15 名，所持有表决权股份数为 193,750,414 股，占公司有表决权股份总额的 26.9085%。

    其中，中小投资者（公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上

股份的股东以外的其他股东）出席情况如下：

    经本所律师查验，通过现场投票的中小投资者共计 2 人，所持有表决权股份数为 200

股，占公司有表决权股份总额的 0.0000%。通过网络投票的中小投资者共计 12 人，所持有

表决权股份数为 48,500 股，占公司有表决权股份总额的 0.0067%。

    经合并统计，通过现场和网络投票的中小投资者共计 14 人，所持有表决权股份数为

48,700 股，占公司有表决权股份总额的 0.0068%。

    2、出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、部分监事、部分高级管

理人员和本所律师。

    本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律法规、规

章、其他规范性文件和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易

所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次股东大会的审议内容

    本次股东大会审议的议案为《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的议案》。
    本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与

召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案

进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司法》等有关法律法规和《公

司章程》的规定。


    四、本次股东大会的表决程序、表决结果


                                                           第 3 页 /共 5 页
   中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 层
   8/F, Tower A,Plaza Zhonghai No.18 Zhenghe Road (M)
   Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
   电话 | TEL：86-25-69077088




    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表决方式对

公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行并

予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的投票平台行

使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据

文件。与会股东审议通过了如下议案：

    1、审议通过《关于拟签署项目投资合同暨对外投资的议案》

    表决结果：同意 193,740,014 股，占有效表决股份总数的 99.9946%；反对 10,400 股，

占有效表决股份总数的 0.0054%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 38,300 股，反对 10,400 股，弃权 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规

则》以及《公司章程》的规定，合法有效。


    五、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召

集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股

东大会规则》等法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东

大会通过的议案合法有效。

    （以下无正文）




                                                          第 4 页 /共 5 页
   中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8 层
   8/F, Tower A,Plaza Zhonghai No.18 Zhenghe Road (M)
   Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
   电话 | TEL：86-25-69077088




（本页为《泰和泰（南京）律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司 2023 年第二次临

时股东大会的法律意见书》之签章页）




    泰和泰（南京）律师事务所（盖章）




    负责人：                                                                 经办律师：

                                钱朋                                                           曾真




                                                                             经办律师：

                                                                                               江逸来




                                                                                          年      月    日




                                                          第 5 页 /共 5 页