宝馨科技：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2023-03-14
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技
江苏宝馨科技股份有限公司
JIANGSU BOAMAX TECHNOLOGIES GROUP CO.,LTD.
（泰州市靖江经济技术开发区公兴河北路 35 号）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二三年三月
目 录
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ................................................................ 1
（一）本次向特定对象发行的背景 ................................................................ 1
（二）本次向特定对象发行的目的 ................................................................ 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................ 3
（一）本次发行证券的品种 ............................................................................ 3
（二）本次发行证券品种选择的必要性......................................................... 3
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ......................................... 4
（一）本次发行对象的选择范围的适当性 ..................................................... 4
（二）本次发行对象的数量的适当性 ............................................................ 5
（三）本次发行对象的标准的适当性 ............................................................ 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ..................................... 5
（一）本次发行定价的原则及依据 ................................................................ 5
（二）本次发行定价的方法和程序 ................................................................ 6
五、本次发行方式的可行性 ................................................................................... 6
（一）本次发行方式合法合规 ........................................................................ 6
（二）确定发行方式的程序合法合规 ............................................................ 8
六、本次发行方案的公平性、合理性 .................................................................... 9
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 ............................. 9
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......................... 9
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................... 12
（三）本次发行的必要性和合理性 .............................................................. 13
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................. 13
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施....................................................... 15
八、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ........ 16
（一）公司控股股东、实际控制人承诺....................................................... 16
（二）公司董事、高级管理人员承诺 .......................................................... 16
九、结论 ................................................................................................................ 17
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“上市公司”或“公
司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的公司。为满足公司业
务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏宝馨科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“双碳”战略目标加快能源转型，清洁能源已成主流趋势
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大环境下，可再生能源开发利用日益
受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2020 年 9
月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取
更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，争取在 2060
年前实现碳中和”，这为中国未来低碳转型及促进经济高质量发展、生态文明建
设明确了目标。2021 年 3 月，政府工作报告进一步提出了在“十四五”期间，
单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放分别降低 13.5%和 18%的目标，设立了到
2025 年产业结构、能源结构、运输结构明显优化，绿色产业比重显著提升的目
标，为实现“碳达峰”和“碳中和”指明了发展方向。“十四五规划”明确将清
洁低碳能源上升至国家发展战略，将清洁低碳作为能源主攻方向。
2、光伏发电成为能源转型主力军，“平价上网”推动光伏行业可持续发展
发展可再生能源已成为各国实现能源低碳化转型的重要举措，其中光伏发电
凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广等优势，逐渐成
为能源结构转型优化的主力军。过去十多年来，全球光伏发电成本下降了 90%
以上。2020 年我国光伏发电平均上网价已经降至 0.35 元/千瓦时，预计“十四五”
期间将降至 0.26 元/千瓦时以下，低于大部分煤电价格。
1
“平价上网”的实现将推动光伏行业进入“内生增长”模式，光伏的“能源”
属性得到进一步强化；随着光伏发电成本优势的凸显，将对传统的燃煤发电形成
显著的替代效应，光伏行业将迎来更为广阔的市场空间。
3、降本增效推动技术升级，HJT 电池持续渗透
随着光伏电站建设的加速和规模不断扩大，市场需求将继续增长。根据国家
能源局数据，2022 年，我国光伏新增装机 87.41GW，同比增长约 60%。根据中
国光伏行业协会预测，新增装机容量未来也将保持快速增长的趋势，2025 年预
计将达到 270GW 至 330GW。
光伏行业的产业政策从政策性补贴驱动逐渐转向由技术创新和降本增效驱
动。光伏电池技术是太阳能发电的核心技术，在技术创新和降本增效的驱动下，
光伏电池对于转换率提出了更高要求。N 型电池的平均转换效率逐渐超越 P 型电
池，将成为电池技术的重要发展方向。其中，HJT 电池是 N 型电池主要电池技
术之一，具有更好的光电转化效率和双面率、较优的温度系数、更易实现硅片薄
片化、生产工序少、稳定性高等优势。国内多家企业相继公布了 HJT 产线的投
产计划，其中包括华晟新能源、东方日升、金刚光伏、爱康科技等，HJT 不仅受
传统光伏企业的青睐，也不乏其他企业跨领域布局，HJT 扩产趋势明确。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、紧随产业升级，促进光伏产业技术进步
光伏“531 新政”和“平价上网”加快了光伏行业落后产能的淘汰，提高了
行业集中度，推动光伏产业向高质量发展，刺激了对高效电池的需求。目前，
随着 P 型 PERC 电池技术的发展进入瓶颈期，以 HJT、TOPCon、IBC 等为代表
的更高效的 N 型电池工艺受到了众多关注，N 型电池产能逐步增长。同时，N
型电池的理论转换效率仍有提升空间。在上述 N 型电池中，HJT 电池具有更好
的光电转化效率和双面率、较优的温度系数、更易实现硅片薄片化、生产工序
少、稳定性高等优势，有望成为下一代电池技术的主流。
本次募集资金投资项目主要围绕 HJT 电池及组件产能建设开展，可扩大高
效电池组件产品的市场供给，并传导至下游各个环节，进而促进光伏产业升级
2
和技术进步，增强我国光伏产业的国际竞争力，助力“双碳”战略目标早日实
现。
2、完善公司战略布局，实现 HJT 电池规模化落地
自“十四五”规划以来，公司根据宏观环境及行业市场变化，结合公司自
身光伏湿化学设备、铜电镀制程设备技术优势、丰富的行业及营销资源及成熟
的管理和运营团队，围绕着“新能源+智能制造”双轮驱动的战略发展方针，开
展新能源业务。2022 年，公司启动了 HJT 电池及组件业务布局等，并持续推进
产业结构优化、转型升级，深度布局区域性“光、储、充/换”一体化产品及解
决方案。此外，公司与地方政府、相关能源企业等合作伙伴开展战略合作，为
公司光伏产品建立稳定的销售渠道，为 HJT 电池产业化落地打开局面。
本次募集资金投资项目是公司在新一代高效太阳能电池领域的战略布局，
将加速推进公司 HJT 电池规模化落地，加强公司在新能源领域的战略布局，夯
实“新能源+智能制造”双轮驱动的战略发展方针，提高公司核心竞争力。
3、扩充资金实力，优化财务结构，增强盈利能力
光伏行业属于资金密集型、技术密集型行业，随着公司光伏业务规模的不
断扩张，仅依靠自有资金及银行贷款难以满足公司快速发展的需求，本次向特
定对象发行股票的募集资金拟用于项目建设及补充流动资金，将有效地缓解公
司快速发展所产生的资金需求，有助于扩充公司资金实力，优化财务结构，降
低财务风险，提升公司竞争实力和盈利能力，促进公司可持续高质量发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本
3
数），主要用于“宝馨科技怀远 2GW 高效异质结电池及组件制造项目”、“宝
馨科技鄂托克旗 2GW 切片、2GW 高效异质结电池及组件制造项目”和“补充流
动资金及偿还银行贷款”。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司
使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本
次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好
的规划及协调性。本次向特定对象发行股票可进一步优化公司的财务结构，降低
资产负债率，增强抗风险能力，提升上市公司的信贷融资能力，有利于公司长期
稳定的发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其
控制的主体在内的不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然
人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发
行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除实际控制人马伟先生或其控制的主体以外的最终发行对象由公司股东大
会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
截至本报告出具日，除公司实际控制人马伟先生或其控制的主体外，公司本
次发行股票尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露其他发行对象与公司的关系。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
4
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为包括公司实际控制人马伟先生
或其控制的主体在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。本次
发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适
当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
5
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或资本公积转增股本数。
公司实际控制人马伟先生或其控制的主体不参与本次向特定对象发行定价
的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若发生没有通
过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人马伟先生或其控制的主体将以发行
底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格继续
参与本次认购且认购数量比例保持不变。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露
媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会
同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会
同意注册方能实施。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
6
证券监督管理机构规定。
2、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
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4、本次向特定对象发行股票符合《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三
十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资
金总额的百分之三十。
5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，
并将提交股东大会审议，会议的相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定
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条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司向特定对象发行股票需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册
的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施
考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行
方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全
体股东利益。
本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证
监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，符合全体股东利益；本次
发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次
发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行
A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相
关承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
9
1、测算主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际
完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本
数），不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股份数量按照上限
计算，即 216,010,279 股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行
的注册文件为准；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算
目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 720,034,264 股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化；
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之
外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、未来资本公积转增股本等其他
对股份数有影响的因素；
（8）根据公司《2022 年度业绩快报》（公告编号：2023-015），预计公司
2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,032.61 万元（未审定），归属于母
公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,086.62 万元（未审定）。假设 2023
年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年分别为：上升 10%、
持平、下降 10%；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2023 年的业绩盈利预
10
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响：
2023 年度/2023 年 12 月 31
2022 年度/2022 日
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 72,003.4264 72,003.4264 93,604.4543
本次发行募集资金总额（万元） - - 300,000.00
假设 1:2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,032.61 3,335.87 3,335.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
2,086.62 2,295.28 2,295.28
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.03
加权平均净资产收益率 3.59% 2.88% 1.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
2.47% 1.98% 1.20%
率
假设 2:2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,032.61 3,032.61 3,032.61
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
2,086.62 2,086.62 2,086.62
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 3.59% 2.62% 1.59%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
2.47% 1.98% 1.20%
率
11
2023 年度/2023 年 12 月 31
2022 年度/2022
项目 日
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
假设 3:2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2022 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,032.61 2,729.35 2,729.35
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
2,086.62 1,877.96 1,877.96
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 3.59% 2.36% 1.43%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
2.47% 1.62% 0.98%
率
注 1：上述引用的 2022 年度/2022 年 12 月 31 日财务数据均未审定。
注 2：上述指标按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力
得以提升，公司将利用此次募集资金扩大经营规模、提升盈利能力。在公司总股
本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特
定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析
的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊
薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
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（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有
利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经
营风险的能力，巩固和提升公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次发行的必要性和合理性详见《江苏宝馨科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，经过 20 余年的稳健发展，已成长为以智能制造和新能源
为主攻方向的综合性产业集团。公司业务领域涵盖：光伏湿化学设备、充/换电
设备、车载换电仓总成等智能化设备的研发设计、生产制造和销售；重卡换电、
火电灵活性调峰、综合能源项目的投资与运营；各种精密钣金结构件的研发设计、
生产制造和销售；并已投资建设 500MW 光伏电池组件和 2GW 高效异质结电池
及组件产线。公司积极响应国家“双碳”战略目标，把握光伏行业高速发展趋势，
自 2021 年初新管理团队加入后，重新制定新的战略规划及企业定位为“新能源
产业综合服务商”，紧跟新能源及相关产业的发展，通过发力“光、储、充/换”
业务，做大做强智能制造，快速切入新能源产业链。
本次募投项目“宝馨科技怀远 2GW 高效异质结电池及组件制造项目，宝馨
科技鄂托克旗 2GW 切片、2GW 高效异质结电池及组件制造项目”，与公司现有
业务具有高度相关性和协同性，是公司现有 HJT 电池生产环节的拓展，与公司
实施新能源业务战略规划相一致，增强规模化效应，增强公司运营的抗风险能力，
有效提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，强化竞争优势，再一次打开
全新增长空间，推动公司战略目标实现。
2、本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
对于本次募投项目建设和生产，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的
储备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。
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（1）人员储备
公司汇集了业内众多优秀人才，形成了一支拥有长期从业经历和丰富行业经
验的经营管理团队，具有较高的行业视野，并能够对产品技术发展趋势进行前瞻
分析和深入研判。自 2022 年公司切入 HJT 电池领域以来，通过自主培养和公开
招聘，已经建立了较为完善的硅材料领域研发团队，能够为项目实施提供有力的
技术支持。
（2）技术储备
公司积极布局光伏产业，通过自主研发掌握高效异质结电池技术，以高水平
的生产工艺来提高公司产品批量化生产的质量和生产效率，工艺成熟适合批量化
生产。为更好地满足下游客户的需求，提升 HJT 电池品质，不断提高转换效率，
长期以来，公司高度关注 HJT 电池的产品特性、技术路线和发展方向，投入人
力物力进行基础研究，积累了一定的技术储备，从而为本次募投项目的实施奠定
了重要基础。
（3）市场储备
2021 年，共同应对气候变化，实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共
识，全球已有 177 个国家为了应对气候变化正考虑净零目标，部分国家更是通过
立法的形式明确“碳中和”责任以有效应对气候变化带来的挑战。建立以可再生
能源为主的能源体系是实现目标的首要选择，光伏已经成为可再生能源中的重要
力量。在此背景下，全球光伏市场需求激增。
2022 年，我国光伏新增装机 87.41GW，同比增长约 60%，新增和累计装机
容量均位列全球第一；全球光伏新增装机 230GW，同比增长 35.3%。中国光伏
行业协会预计，2023 年我国光伏新增装机约 95-120GW，全球光伏新增装机约
280-330GW。预计到 2027 年，光伏累计装机量将超越其他所有电源形式。2022
年 6 月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发
展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与 2035 年远
景目标，按照 2025 年非化石能源消费占比 20%左右任务要求，大力推动可再生
能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。在此背景下，未来全球
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光伏装机规模将持续高速增长。
综上，市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目
提供了广阔的市场空间。
（五）填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法规的要求，对募集资金进行专项存
储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用
的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入“宝馨科技怀远 2GW 高效异质结电池及组件
制造项目，宝馨科技鄂托克旗 2GW 切片、2GW 高效异质结电池及组件制造项
目”，该项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、
持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
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4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
八、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承
诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东江苏
捷登、实际控制人马伟先生作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出新的监管
规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
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级管理人员作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，
符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 13 日
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