证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2023-016



                    江苏宝馨科技股份有限公司

               第五届董事会第二十九次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 会议召开情况
    江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次
会议，于2023年3月10日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年3月13日在
公司四楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的董事人
数为9名，实际出席董事9名，其中董事长王思淇先生、董事张素贞女士、独立董
事姚立杰女士、独立董事高鹏程先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由
公司副董事长左越先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会
议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形
成的决议合法、有效。

    二、 会议审议情况
    1、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，关联董事王思淇先生回避了本
议案的表决。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股
票的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司符合上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的全
部条件。
    公司董事长王思淇先生为公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司（以
下简称“江苏捷登”）的法定代表人，本次向特定对象发行股票的发行对象为包
含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过 35 名特定对象，本次

                                    1
会议审议相关议案时王思淇先生已回避表决。
    本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、会议逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》。
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜
上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟
定了2023年度向特定对象发行A股股票方案（以下简称“本次发行”），与会董
事对下列事项进行了逐项表决：
    2.1 发行股票的种类及面值
    本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议
案的表决。
    2.2 发行方式及发行时间
    本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议
案的表决。
    2.3 发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的发行对象为包含公司实际控制人马伟先生或其
控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人
或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
    公司实际控制人马伟先生或其控制的主体拟以现金方式认购不低于本次实



                                   2
际发行数量的6.00%，且不高于本次实际发行数量的20.00%，且发行完成后，马
伟先生直接或间接持有公司的股份比例不超过30%。马伟先生或其控制的主体不
参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相
同的价格认购。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情况，实际控制人马伟
先生或其控制的主体将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的80%）作为认购价格继续参与本次认购且认购数量比例保持不变。
    除实际控制人马伟先生或其控制的主体以外的最终发行对象由公司股东大
会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议
案的表决。
    2.4 定价基准日、发行价格与定价原则
    本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量。
    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。
    如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）



                                  3
       其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或资本公积转增股本数。
       表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议
案的表决。
       2.5 发行数量
       本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额
除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，即不超过216,010,279
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准。最终发行数量
由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变
化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调
整。
       如公司在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发
生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量
将作相应调整。
       表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议
案的表决。
       2.6 限售期安排
       本次发行完成后，实际控制人马伟先生或其控制的主体所认购的股票自本次
发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行
结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所等相关部门的规定执行。
       若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有
最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
       表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王思淇先生回避了本议
案的表决。
       2.7 募集资金金额及用途




                                     4
     本次向特定对象发行股票募集资金不超过人民币 300,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                                                  单位：万元

序号                   项目                  投资总额     募集资金拟投入金额
       宝馨科技怀远 2GW 高效异质结电池及组
 1                                           191,579.95            150,000.00
       件制造项目
       宝馨科技鄂托克旗 2GW 切片、2GW 高效
 2                                           226,964.25            100,000.00
       异质结电池及组件制造项目
 3     补充流动资金及偿还银行贷款             50,000.00             50,000.00

                    合计                     468,544.20            300,000.00

     若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
以自有资金或通过其他融资方式解决。
     本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序
置换先期投入。
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本
议案的表决。
     2.8 本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
     本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照持股比例共享。
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本
议案的表决。
     2.9 上市地点
     本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
     表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本
议案的表决。
     2.10 本次向特定对象发行股票决议有效期
     本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法


                                     5
律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王思淇先生回避了本
议案的表决。
    本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
    3、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，关联董事王思淇先生回避
了本议案的表决。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就本次向
特定对象发行股票事宜编制了《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票预案》。
    本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票预案》同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》，关联董事王思淇先
生回避了本议案的表决。
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《＜
上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股
股票事宜编制了《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
方案论证分析报告》。
    本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司2023



                                   6
年 度 向特定对象发行 A 股股票方 案论证分析 报告 》同日披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，关联董事
王思淇先生回避了本议案的表决。
    根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政
策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次
向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《江苏宝
馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分
析报告》。
    本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》同日披露在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，关联董事王思淇先
生回避了本议案的表决。
    根据本次向特定对象发行方案，公司与实际控制人马伟先生签署了《江苏宝
馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
    本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司与认购对象签署<附生
效条件的股份认购协议>的公告》同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王思淇先生回避



                                  7
了本议案的表决。
    本次向特定对象发行股票的认购对象包括马伟先生或其控制的主体，马伟先
生系本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规
定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参
与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
    本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构中原证券股份有限公司对
该议案发表了核查意见，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易
事项无异议。《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司向特定对
象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联
交易的公告》同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    8、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董
事王思淇先生回避了本议案的表决。
    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和
即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措
施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应
的承诺。
    本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于向特定对象发行股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》同日披露在《证券时报》、《上海证
券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。



                                      8
    本议案尚需提交股东大会审议。
    9、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制
定<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的议案》。
    为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政
策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配
制度进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东回
报规划》。
    本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司未来三年（2023
年 -2025 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    10、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》。
    公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发
行类第 7 号》的相关要求，公司对截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情
况编制了《江苏宝馨科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘
请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况
的鉴证报告》。
    本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《江苏宝馨科技股份有限公司前次募集资金使
用情况专项报告》及《苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于前次募集资
金使用情况的鉴证报告》同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    11、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。



                                    9
    为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股
东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
    （1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定发行时机、发行数量、发行
价格等事项；
    （2）根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    （3） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相
关事宜有关的一切协议和文件；
    （4） 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易
方案进行相应调整，批准、签署与本次交易有关的协议和文件的修改；
    （5） 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变
化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对本次向特定对象发行股票的具体方案作出相应调整；
    （6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工
商变更登记手续；
    （7）本次交易完成后，办理本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机
构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
    （8） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次交易有关的其他事宜。
    本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    12、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召
开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
    公司拟定于 2023 年 3 月 29 日下午 3:00 召开公司 2023 年第三次临时股东大
会。具体内容详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023
年第三次临时股东大会的通知》。

    三、 备查文件


                                    10
       1、 公司第五届董事会第二十九次会议决议；
       2、 公司第五届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立董事事前认可意
见；
       3、 公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见；
       4、 中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行
A 股股票涉及关联交易事项的核查意见；
       5、 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于前次募集资金使用情况的
鉴证报告。

       特此公告。




                                           江苏宝馨科技股份有限公司董事会
                                                    2023年3月14日




                                     11