宝馨科技：关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告2023-03-14
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-019
江苏宝馨科技股份有限公司
关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月13日召开了
第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事王思淇先生
回避了本议案的表决，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司拟筹划向特定对象发行股票事宜，本次向特定对象发行股票的发行对象
为包含公司实际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包
括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。公司与马伟先生签
署了《江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份
认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
（二）关联关系说明
本次向特定对象发行股票的认购对象包括马伟先生或其控制的主体，马伟先
生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，
马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认
购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事宜已获得公司全体独立董事事前认可并发表了
同意的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过，并获得深圳证券交易所审核同
意并经中国证券监督管理委员会履行注册程序。与该交易有关联关系的股东将在
股东大会上对本次关联交易事项回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
马伟，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。2014
年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏康美新
材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股集团有限
公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业。目前，马伟先生控制及关联
的企业见本公告“二、关联方的基本情况”之“（二）发行对象所控制的核心企
业和核心业务、关联企业的主营业务情况”。
经查询，马伟先生不属于失信被执行人。
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
除公司及公司所控制的下属子公司外，马伟先生所控制的核心企业和关联企
业业务情况如下：
序号 公司名称 主营业务
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；智能仪器仪表制造；新能源原动设备销售；工业自动控制系
统装置销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；
江苏捷登智能制造科 机械设备研发；金属结构制造；分布式交流充电桩销售；机动车
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技有限公司 充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表
销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装
置销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；电工
南京捷登智能环保科
2 仪器仪表销售；机械设备研发；金属结构销售；电子元器件零售；
技有限公司
电子元器件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环境
保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
江苏康美控股集团有 对外投资、资本经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
3
限公司 方可开展经营活动）
新材料研发、技术咨询、技术转让；UVFC 无机预涂板生产、销
江苏跃宁新材料科技
4 售；建材、钢材、装饰装潢材料、保温防腐材料、安防器材、电
有限公司
子产品销售；电子监控设备销售、安装、维护。（依法须经批准
2
序号 公司名称 主营业务
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏新特涂饰新材料 树脂、PVC 管材、管件、化工原料销售。（依法须经批准的项目，
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有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；煤炭、化工产品（危险品除外）、
徐州美兴达国际贸易 矿产品、金属制品、安防器材、电子产品、监控设备、塑料制品、
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有限公司 橡胶制品、润滑油、五金、杂品、电线电缆、水暖器材、百货、
针纺织品、床上用品销售；新型材料研发、销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建筑新材料的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让，UVFC
无机预涂板、保温防腐材料、装饰装潢材料（危险化学品除外）
的研发、生产、销售，保温环保节能管道的研发、生产、销售、
安装，铝塑门窗、铝木复合门窗、木门窗、五金配件的研发、生
江苏康美新材料科技 产、销售、安装、维护，幕墙工程的设计、施工，电子监控设备
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有限公司 销售、安装、维护，建材、钢材、安防器材、电子产品销售；房
屋租赁；房屋建筑工程、钢结构工程施工；装配式建筑用预制部
件设计、生产、销售；装配式集成房屋、活动板房的设计、安装、
销售；移动公厕制作、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
网上销售：日用百货、针纺织品、鞋帽、服装、饰品、玩具、花
卉、树木、体育用品、文具用品、计算机软硬件、计算机配件、
包装材料、纸制品、化妆品、家具、木材、化工原料及产品（危
险化学品除外）、印刷机械、卫生洁具、陶瓷制品、皮革制品、
橡胶制品、塑料制品、金属材料、机电设备、仪器仪表、健身器
材、通讯设备（无线电发射设备除外）、电子产品、五金交电、
宿迁康喜电子商务有
8 珠宝首饰、初级农产品；企业营销策划，企业管理咨询服务，广
限公司
告设计、制作、发布、代理，计算机技术咨询服务，装饰工程、
环保工程、通信工程、网络工程施工，新型建筑材料的技术研发、
技术咨询、技术转让，预包装食品兼散装食品批发与零售，保健
食品零售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金属门窗的研发、生产、销售及安装；建筑幕墙、钢结构的销售、
江苏科洛节能门窗科
9 设计、制作及安装，建筑材料、玻璃制品、五金配件销售。（依
技有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新材料研发、技术咨询及技术转让；UVFC 无机预涂板生产、销
南京瑞蚨祥新材料科 售；建材、钢材、装饰材料、保温防腐材料、安防器材、电子产
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技有限公司 品的销售；电子监控设备销售、安装及维护。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售；建筑
江苏恒鼎新材料科技
11 装修装饰工程设计、施工、技术咨询；防腐保温材料、消防器材、
集团有限公司
电子产品销售；电子监控设备、安装、维护；自营和代理各类商
3
序号 公司名称 主营业务
品及技术的进出口业（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及
技术除外）；房屋租赁；房地产开发；物业管理。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新型建筑材料、门窗、装饰材料研发、设计、生产、销售、建筑
装修装饰工程设计、施工、技术咨询，防腐保温材料、消防器材、
电子产品销售，电子监控设备安装、维护，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外），房屋租赁、物业管理，建筑工程、钢结构工程、幕
安徽康美绿筑新材料
12 墙工程、装饰装潢工程、消防工程、水电工程、装配式建筑用预
产业园有限公司
制部件设计、生产、销售，钢结构制作、安装、销售，装配式集
成房屋设计、安装、销售，活动板房设计、生产、销售及技术研
发、技术咨询、技术推广及技术服务，工程机械设备、机电设备
安装销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
新型建筑材料研发，水泥制品、砼结构件生产及销售，建筑垃圾
淮北川拓新型建材科
13 清运，再生资源回收利用（不含危险品），建材销售。（依法须经
技有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
商品混凝土、水泥混凝土排水管、水泥混凝土压力管、水泥制品、
淮北康美绿筑混凝土 建筑材料、干混砂浆加工与销售，建筑工程劳务分包，道路普通
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有限公司 货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
新能源技术研发、技术转让、技术咨询；工艺品、矿产品、新型
建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗
涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零
售；树脂、管材、石英制品、基础化工原料（危险品、农药除外）、
江苏瑞蚨祥能源科技
15 UVFC 无机预涂板、电子元件、通讯器材、水暖器材、照相器材、
有限公司
机电产品、橡胶产品、太阳能热水器、文化体育用品、办公用品、
劳保用品、乐器、汽车及摩托车配件、农产品（专营除外）、家
具销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：其他通用仪器制造；工业自动控制系统装置销售；机
动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电工仪器仪
表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；土地使用
权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
蚌埠捷登智能制造有 工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；
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限公司 橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；
金属材料制造；金属材料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品
销售；五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；机械设备
销售；货物进出口；技术进出口；建筑防水卷材产品制造；建筑
防水卷材产品销售；高品质特种钢铁材料销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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序号 公司名称 主营业务
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新型建筑材料制造（不含危险
化学品）；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；建筑
装饰材料销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品
制造；消防器材销售；电子产品销售；信息安全设备销售；住房
租赁；非居住房地产租赁；物业管理；工程管理服务；园林绿化
工程施工；土石方工程施工；建筑材料销售；防腐材料销售；保
温材料销售；合成材料销售；建筑砌块制造；金属结构制造；金
属结构销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；建筑工程机械
蚌埠康美绿筑新材料 与设备租赁；农业机械租赁；机械设备租赁；机械设备销售；电
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科技有限公司 子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销
售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品
制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；针纺织品
及原料销售；针纺织品销售；五金产品批发；五金产品制造；五
金产品零售；货物进出口；技术进出口；建筑防水卷材产品制造；
建筑防水卷材产品销售；高品质特种钢铁材料销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
建设工程施工；住宅室内装饰装修；电气安装服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：新材料技术推广服务；新型建筑材料制造（不含危险
化学品）；轻质建筑材料制造；建筑材料销售；建筑装饰材料销
江苏迅驰新材料科技
18 售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
有限公司
术推广；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏
设备及元器件销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金
属结构制造；金属结构销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料
销售；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
安徽恒鼎绿建新能源 监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
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科技有限公司 转让、技术推广；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输
电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑智能化系统设计
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；新材料技术研
发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售（除
淮北康美再生资源有 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
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限公司 可项目：城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
21 淮北康美绿筑装配式 一般项目：砼结构构件制造；水泥制品制造；轻质建筑材料制造；
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序号 公司名称 主营业务
建筑材料有限公司 水泥制品销售；砼结构构件销售；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：门窗制造加工；金属门窗工程施工；门窗销售；智能
淮北康美绿筑门窗制 家庭网关制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
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造有限公司 术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
一般项目：金属结构制造；金属材料制造；建筑用金属配件制造；
安徽康美绿筑金属结 五金产品批发；金属材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、
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构制造有限公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；
数据处理和存储支持服务；工程管理服务；电机及其控制系统研
发；工程和技术研究和试验发展；电动汽车充电基础设施运营；
普通机械设备安装服务；通用设备修理；机械设备租赁；蓄电池
租赁；专业设计服务；集成电路设计；信息系统集成服务；企业
管理咨询；软件开发；市场调查（不含涉外调查）；互联网数据
上海徐蚌新能源科技 服务；日用百货销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备
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有限公司 批发；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电力设施
器材销售；电气设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽
车电附件销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；电池
销售；软件销售；家用电器销售；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况说明
实际控制人马伟先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市的人民币普通股（A股）股
票，每股面值为人民币1.00元。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准
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日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基
准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应
调整。调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，
N为每股送红股或资本公积转增股本数。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等
原则协商确定。
本次发行的定价原则和方法不存在损害非关联股东利益及公司利益的情形。
四、股份认购协议的主要内容
《附生效条件的股份认购协议》的具体内容详见同日披露在《证券时报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股
份认购协议>的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公
司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。
实际控制人马伟先生或其控制的主体认购公司本次向特定对象发行股票，体现了
公司实际控制人对公司发展战略的支持，表明实际控制人对公司发展前景的信
心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
（二）关联交易对公司的影响
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本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不
会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发
行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保
的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至本公告披露日，公司向控股股东江苏捷登智能制造科技有限
公司（以下简称“江苏捷登”）累计借款 1,000.00 万元，累计还款 6,000.00 万
元（其中 5,000 万元为 2022 年度借款余额）；截至本公告披露日，公司向江苏捷
登的借款已全部还清。
公司控股股东江苏捷登、实际控制人马伟先生为公司向银行及其他金融机构
申请综合授信额度提供连带责任保证，2023 年年初至本公告披露日，累计提供
担保金额为 2.20 亿元；截至本公告披露日，担保余额为 1.55 亿元。
除上述事项外，2023 年初截至本公告披露日，公司及下属子公司与江苏捷
登、马伟先生无其他关联交易。
七、相关意见
1、独立董事事前认可意见
经审议，独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的对象为包含公司实
际控制人马伟先生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法
规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织，马伟先生系公司实际控制人，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主
体为公司关联方。因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行
股票构成与公司的关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的理
由合理、充分，定价原则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。同意将上述相
关事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次向特定对象发行对象为包含公司实际控制人马
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伟先生或其控制的主体在内的不超过 35 名特定对象，包括符合法律法规规定的
法人、自然人或者其他合法投资组织，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。
因此，马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的
关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符
合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司本次向特
定对象发行股票涉及关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和
监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事
项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行股票方
案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定的要求。
本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国
证监会同意注册。
八、备查文件
1、 公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、 公司第五届董事会第二十九次会议审议相关事项的独立董事事前认可意
见；
3、 公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见；
4、 公司第五届监事会第二十八次会议决议；
5、 中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象发行
A股股票涉及关联交易事项的核查意见。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2023年3月14日
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