宝馨科技：关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2023-03-14
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2023-020
江苏宝馨科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次
向特定对象发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，
如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示
投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
公司于2023年3月13日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》，关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。此项交
易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。具
体情况如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
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一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）测算主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月末实施完毕。该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不对实际完
成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本
数），不考虑扣除发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股份数量按照上限
计算，即 216,010,279 股，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行
的注册文件为准；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目
的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
6、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 720,034,264 股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化；
7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、未来资本公积金转增股本等其他
对股份数有影响的因素；
8、根据公司《2022 年度业绩快报》（公告编号：2023-015），预计公司 2022
年度归属于母公司所有者的净利润为 3,032.61 万元（未审定），归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为 2,086.62 万元（未审定）。假设 2023 年扣非
前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年分别为：上升 10%、持平、
下降 10%；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2023 年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
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不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响：
2023 年度/2023 年 12 月 31
2022 年度/2022
项目 日
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 72,003.4264 72,003.4264 93,604.4543
本次发行募集资金总额（万元） - - 300,000.00
假设 1:2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,032.61 3,335.87 3,335.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
2,086.62 2,295.28 2,295.28
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.04 0.03
加权平均净资产收益率 3.59% 2.88% 1.75%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
2.47% 1.98% 1.20%
率
假设 2:2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,032.61 3,032.61 3,032.61
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
2,086.62 2,086.62 2,086.62
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 3.59% 2.62% 1.59%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
2.47% 1.98% 1.20%
率
假设 3:2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润较 2022 年下降 10%
3
2023 年度/2023 年 12 月 31
2022 年度/2022
项目 日
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,032.61 2,729.35 2,729.35
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
2,086.62 1,877.96 1,877.96
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04 0.04
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03 0.03
加权平均净资产收益率 3.59% 2.36% 1.43%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
2.47% 1.62% 0.98%
率
注 1：上述引用的 2022 年度/2022 年 12 月 31 日财务数据均未审定。
注 2：上述指标按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力
得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇扩大经营规模、提升盈利能力。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增
长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，
一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，参见《公司 2023
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年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，经过 20 余年的稳健发展，已成长为以智能制造和新能源
为主攻方向的综合性产业集团。公司业务领域涵盖：光伏湿化学设备、充/换电
设备、车载换电仓总成等智能化设备的研发设计、生产制造和销售；重卡换电、
火电灵活性调峰、综合能源项目的投资与运营；各种精密钣金结构件的研发设计、
生产制造和销售；并已投资建设 500MW 光伏电池组件和 2GW 高效异质结电池及组
件产线。公司积极响应国家“双碳”战略目标，把握光伏行业高速发展趋势，自
2021 年初新管理团队加入后，重新制定新的战略规划及企业定位为“新能源产
业综合服务商”，紧跟新能源及相关产业的发展，通过发力“光、储、充/换”
业务，做大做强智能制造，快速切入新能源产业链。
本次募投项目“宝馨科技怀远 2GW 高效异质结电池及组件制造项目，宝馨科
技鄂托克旗 2GW 切片、2GW 高效异质结电池及组件制造项目”，与公司现有业务
具有高度相关性和协同性，是公司现有 HJT 电池生产环节的拓展，与公司实施新
能源业务战略规划相一致，增强规模化效应，增强公司运营的抗风险能力，有效
提升公司生产、研发、管理等资源的利用效率，强化竞争优势，再一次打开全新
增长空间，推动公司战略目标实现。
（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
1、人员储备情况
公司汇集了业内众多优秀人才，形成了一支拥有长期从业经历和丰富行业经
验的经营管理团队，具有较高的行业视野，并能够对产品技术发展趋势进行前瞻
分析和深入研判。自 2022 年公司切入 HJT 电池领域以来，通过自主培养和公开
招聘，已经建立了较为完善的硅材料领域研发团队，能够为项目实施提供有力的
技术支持。
2、技术储备情况
公司积极布局光伏产业，通过自主研发掌握高效异质结电池技术，以高水平
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的生产工艺来提高公司产品批量化生产的质量和生产效率，工艺成熟适合批量化
生产。为更好地满足下游客户的需求，提升 HJT 电池品质，不断提高转换效率，
长期以来，公司高度关注 HJT 电池的产品特性、技术路线和发展方向，投入人力
物力进行基础研究，积累了一定的技术储备，从而为本次募投项目的实施奠定了
重要基础。
3、市场储备
2021 年，共同应对气候变化，实现绿色可持续发展已经成为全球广泛的共
识，全球已有 177 个国家为了应对气候变化正考虑净零目标，部分国家更是通过
立法的形式明确“碳中和”责任以有效应对气候变化带来的挑战。建立以可再生
能源为主的能源体系是实现目标的首要选择，光伏已经成为可再生能源中的重要
力量。在此背景下，全球光伏市场需求激增。
2022 年，我国光伏新增装机 87.41GW，同比增长约 60%，新增和累计装机容
量均位列全球第一；全球光伏新增装机 230GW，同比增长 35.3%。中国光伏行业
协 会 预计， 2023 年我国光伏新增装机约 95-120GW ，全球光伏新增装机约
280-330GW。预计到 2027 年，光伏累计装机量将超越其他所有电源形式。2022
年 6 月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发《“十四五”可再生能源发
展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达峰、碳中和与 2035 年远景
目标，按照 2025 年非化石能源消费占比 20%左右任务要求，大力推动可再生能
源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。在此背景下，未来全球光
伏装机规模将持续高速增长。
综上，市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目
提供了广阔的市场空间。
五、应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2
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号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券
交易所股票上市规则（2023 年修订）》等法规的要求，对募集资金进行专项存
储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用
的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投
资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩
大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照
既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入“宝馨科技怀远 2GW 高效异质结电池及组件
制造项目，宝馨科技鄂托克旗 2GW 切片、2GW 高效异质结电池及组件制造项目”，
该项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。本次发
行募集资金到位后，继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开
拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东江苏
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捷登、实际控制人马伟作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出新的监管
规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人/本公司承诺届时将按照最新规
定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出如下承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任；
8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定
出具补充承诺。
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七、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指
标的影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、
制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺，
公司所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、 公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、 公司第五届董事会第二十九次会议独立董事意见；
3、 公司第五届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
江苏宝馨科技股份有限公司董事会
2023年3月14日
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