中原证券股份有限公司
                       关于江苏宝馨科技股份有限公司
         向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为江
苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“江苏宝馨”、“上市公司”、“公司”）
持续督导的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和等有关法律法规和规范性文件
的要求，对江苏宝馨向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项进行了审慎核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    2023年3月13日，江苏宝馨科技股份有限公司召开第五届董事会第二十九次
会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关
于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与认购对象
签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股
票涉及关联交易的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括马伟或其控制的
主体在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。马
伟或其控制的主体拟认购本次发行股票，认购比例不低于本次实际发行数量的
6.00%，不高于本次实际发行数量的20.00%，且发行完成后，直接或间接持股
比例不超过30.00%。（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）

    截至本核查意见出具日，马伟先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，马伟或其控制的主体认购本
次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    江苏捷登智能制造科技有限公司（以下简称“江苏捷登”）持有公司26.90%
股份，为公司控股股东。马伟先生通过南京捷登智能环保科技有限公司（以下
简称“南京捷登”）间接持有江苏捷登70.00%股权，为公司实际控制人。发行对
象与公司构成关联关系，本次发行构成与公司的关联交易。

    （二）基本情况

    马伟，男，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2004年创立江苏美鑫国际贸易有限公司，依托资源优势，经营煤炭贸易业务。
2014年起，实施业务转型，分别投资设立徐州美兴达国际贸易有限公司、江苏
康美新材料科技有限公司、江苏恒鼎新材料科技集团有限公司、江苏康美控股
集团有限公司、安徽康美绿筑新材料产业园有限公司等企业。目前，马伟先生
控制及关联的企业见江苏宝馨于本公告日同日披露的《关于公司本次向特定对
象发行股票涉及关联交易的公告》“二、关联方的基本情况”之“（二）发行
对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况”。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向马伟或其控制的
主体发行的普通股（A股）股票，马伟或其控制的主体拟认购本次发行股票的
认购比例不低于本次实际发行数量的6.00%，不高于本次实际发行数量的20.00%
（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于
定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。

    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上
市公司若发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特
定对象发行的发行价格将相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深圳证
券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优
先等原则协商确定。
    马伟或其控制的主体不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受
竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。如果本次发行在没有通过竞价方
式产生发行价格的情况下，马伟或其控制的主体将继续参与认购，认购价格为
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，认购比例保持不
变。

    五、关联交易合同的主要内容和履约安排

    公司与马伟于2023年3月13日在中国江苏省南京市签署了《江苏宝馨科技股
份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主
要内容摘要如下：

    （一）合同主体及签署时间

    1、合同主体

    甲方：江苏宝馨科技股份有限公司

    乙方：马伟

    2、签署时间：2023年3月13日

    （二）认购标的及认购价款

    乙方承诺乙方或其控制的主体对本次向特定对象发行A股股票的认购比例
不低于本次实际发行数量的6.00%，不高于本次实际发行数量的20.00%，且发
行完成后，乙方直接或间接持有甲方的股份比例不超过30.00%。前述认购范围
内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的
认购数量。

    本次乙方或其控制的主体的认购金额为认购数量乘以本次向特定对象发行
的发行价格。

    （三）认购价格、认购数量及调整机制

    本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前甲方总股本的30%，即发行数量合计不超过216,010,279股（
含本数），甲方最终发行股份数量以中国证券监督管理委员会关于本次发行的
注册文件为准，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证券监督管
理委员会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求
予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。若甲方股票在本次发行
董事会作出决议之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息
行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

    （四）乙方认购价款的支付

    甲方本次向特定对象发行获得中国证券监督管理委员会的予以注册决定后，
甲方委托的保荐机构（主承销商）将在注册决定有效期内启动本次向特定对象
发行工作，并将根据发行注册文件的要求，向乙方或其控制的主体发出认股缴
款通知书。乙方或其控制的主体应在认股缴款通知书载明的具体缴款日期将认
购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

    （五）限售期

    乙方或其控制的主体所认购的甲方本次发行的股份自本次发行结束之日起
十八个月内不得转让，乙方或其控制的主体应按照相关法律、法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及发行人要求就本次向特定对象
发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

    （六）股票交割及利润分配

    1、甲方应在乙方或其控制的主体按规定程序足额缴付股份认购款后，按照
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方或
其控制的主体实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方或
其控制的主体名下，以实现交付。

    2、甲方在收到乙方或其控制的主体缴纳的本次向特定对象发行的认购资金
后，应当聘请会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和
中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

    3、本次向特定对象发行结束后，江苏宝馨科技股份有限公司的新老股东共
享公司本次发行前的滚存未分配利润。

    （七）协议生效条件
    本协议由甲乙双方签署，在下述条件全部满足时生效：

    1、本次向特定对象发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议
批准；

    2、本次向特定对象发行A股股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证券
监督管理委员会同意注册。

    （八）主要违约责任

    1、本协议签署后，任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，
或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏
即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失并承担相应的违约责任，
双方另有约定的除外。

    2、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议
通过、未取得深圳证券交易所审核通过或未经中国证券监督管理委员会同意注
册的，或非因乙方或其控制的主体原因导致乙方或其控制的主体不能认购或足
额认购本次向特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。

    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，双方互不承担违约责任。但应在条件允许下采取一切必要的救济
措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情
况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件发生后
持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策和公司的经
营发展战略。本次募投项目实施后，公司的产品质量将得到提升，产品结构将
得到丰富，业务将得到拓展，资金实力和资产规模得到壮大，在行业中的竞争
优势得到加强，公司盈利能力得到提高，符合公司长期发展需求及股东利益。
    本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，
亦不会因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023年3月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向
特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的
股份认购协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决相关议案，非关
联董事就相关议案进行表决并一致同意。

    （二）监事会审议情况

    2023年3月13日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关
于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向
特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的
股份认购协议>的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

    （三）独立董事事前认可意见和独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事事前认可，公司独立董事一
致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见
公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的相关公告。

    公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意
见，认为本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在深圳证券交易所网站（
www.szse.cn）披露的相关公告。
    （四）尚需履行的主要程序

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程
序：本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚
需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会
和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上
述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次发行
股票方案符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等规定的要求。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册。

    综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无
异议。
   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                       惠淼枫                    刘文艺




                                                 中原证券股份有限公司

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