关于江苏宝馨科技股份有限公司

          第五届董事会第二十九次会议审议相关事项的

                       独立董事事前认可意见


     根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，我们作为江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了公司第五届董事会第二
十九次会议拟审议事项的有关文件，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础
上，基于独立判断，我们就相关事项发表如下事前认可意见：

     一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的事前认可意见
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司
符合上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。

     二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及关于公司2023年度向
特定对象发行A股股票预案的事前认可意见
     本次向特定对象发行股票的方案和预案内容合理、切实可行，本次发行有利
于优化资本结构、增强公司持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利
益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

     三、关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认可意
见
     公司本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规
划、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象
的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式
可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司
及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

     四、关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的事
前认可意见
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       公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合法律法规和相关政策
的规定，具有可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发
展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司后续融资
能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

       五、关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的事前认可
意见
       公司拟与实际控制人马伟先生签署《江苏宝馨科技股份有限公司向特定对象
发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，该等协议系签订双方的真实意思
表示，协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情
形。

       六、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见
       公司本次向特定对象发行股票的对象为包含公司实际控制人马伟先生或其
控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人
或者其他合法投资组织，马伟先生系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规的规定，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，
马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联
交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的理由合理、充分，定价原
则和方法恰当、合理，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

       七、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的事前认可意见
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，公司就本次向
特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合
实际情况提出了填补回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级

                                     2
管理人员作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合
公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意将上述相关事项的议案提交公司董事会审议。


   （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为《江苏宝馨科技股份有限公司关于第五届董事会第二十九次
会议审议相关事项的独立董事事前认可意见》签字页）




独立董事签字：




      凌云志 ________________




      姚立杰 ________________




      高鹏程 ________________




                                                   2023 年 3 月 10 日




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