江苏宝馨科技股份有限公司                   第五届董事会第二十九次会议独立董事意见




                           江苏宝馨科技股份有限公司

              第五届董事会第二十九次会议独立董事意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等有关规定，
作为江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第
五届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表如下意见：

     一、 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
     经审议，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
我们对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行
了逐项核查，公司符合向特定对象发行股票的条件。
     综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，并
同意将此议案提交公司股东大会审议。

     二、 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案及关于公司2023年度
向特定对象发行A股股票预案的独立意见
     经审议，我们认为：本次向特定对象发行方案和预案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案有利于提升公司
的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远
发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情形。
     综上，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
及《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，并同意将此议案
提交公司股东大会审议。

     三、 关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的独立意见

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     经审议，我们认为：《江苏宝馨科技股份有限公司2023年度向特定对象发行
A股股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务
状况、资金需求等情况，充分论证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性，
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、
方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等，本次发
行符合公司的实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或
公司股东特别是中小股东利益的情形。
     综上，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     四、 关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的独
立意见
     经审议，我们认为：本次向特定对象发行募集资金投资项目的用途符合国家
相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展
趋势，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
     综上，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     五、 关于公司与认购对象签署《附生效条件的股份认购协议》的独立意见
     经审议，我们认为：公司与实际控制人马伟先生签订的《江苏宝馨科技股份
有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》的内容及签署
程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益
尤其是中小股东利益的情形。
     综上，我们同意《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     六、 关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的独立意见
     经审议，我们认为：本次向特定对象发行对象为包含公司实际控制人马伟先
生或其控制的主体在内的不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、
自然人或者其他合法投资组织，马伟先生或其控制的主体为公司关联方。因此，


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马伟先生或其控制的主体参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联
交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
     综上，我们同意《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，
并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     七、 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
独立意见
     经审议，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的
影响及本次向特定对象发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定
了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺，公司
所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特
别是中小股东利益的情形。
     综上，我们同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     八、 关于制定《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的独立意
见
     经审议，我们认为：根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章
及《公司章程》的要求，在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展的基础上，公司董事会制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东
回报规划》，建立了科学、持续、稳定的分红机制。公司在审议相关议案时，表
决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
     综上，我们同意《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划
的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

     九、 关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
     经审议，我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易


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所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，前次已披露的募集资金使用的相
关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
     综上，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将此议
案提交公司股东大会审议。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为江苏宝馨科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议独
立董事意见签字页）




独立董事签字：




         凌云志________________




         姚立杰 ________________




         高鹏程 ________________




                                                   2023 年 3 月 13 日




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