中原证券股份有限公司
                 关于江苏宝馨科技股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为江苏
宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》及《企业内部控
制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司《2022 年度内部控
制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

    一、公司对内部控制的总体评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价的范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属子公司，纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报

                                     1
表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括信息披露管理、
财务管理、质量控制与生产经营管理、关联交易管理、人力资源管理、企业文化、
印章管理、募集资金管理、投资管理、信息系统管理等；重点关注的高风险领域
主要包括：

    1、授权审批控制

    公司全面系统分析、梳理业务流程，合理设置岗位分工，科学划分各岗位的
职责权限，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；

    对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项，公司设有
专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权或审批；

    对于公司经营方针、重大投资、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对
外担保、关联交易、利润分配等重要事务，根据相关法律法规及公司有关规定，
在股东大会授权范围内的重大经营活动，由董事会审议决定；超越董事会权限的，
报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的
授权。

    2、会计系统控制

    公司设立了独立的财务部门，在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗
位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对子公司的财
务实行垂直管理，要求子公司财务负责人执行定期报告和重大事项报告制度。公
司依据《企业会计准则》、《会计法》等法律、法规的规定，建立了独立、完善、
规范的财务管理制度和会计核算制度，财务部门严格按照相关管理制度、财务工
作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行；
在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对采购、生产、销售、财务管理等环
节实施了有效的控制，确保了会计凭证、核算及其数据的准确性、可靠性和安全
性。在财务管理制度方面，规范了财务报告的编制、审核、报送等程序和责任，
明确重要内部信息的披露和传递要求，最大限度地减少财务报告报送的风险。

    3、财产保护控制

    公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了
管理制度和相关管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。通过上
                                   2
述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过
定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对等措施，确保公司资产安全完整。
       4、公司对控股子公司的控制情况

    公司建立了《子公司管理制度》和《子公司管理细则》，公司通过股东大会
及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投
资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定了统一的管理制度。
公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能
部门对控股子公司的相关业务和管理进行跟踪、指导、服务和监督。公司还通过
内部审计对控股子公司进行定期、不定期地专项审计，聘请外部审计机构对控股
子公司进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同时，公司
《重大信息内部报告制度》还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事
项时有及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项、及时控
制可能的风险。

       5、公司关联交易的内部控制情况

    按照有关法律、法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司
关联交易的决策程序、权限和回避表决要求等已作了详尽的规定。公司严格按照
相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联
方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情
况不损害公司和股东的利益。公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督核
查。

       6、公司对外担保的内部控制情况

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定并完善了
《融资和对外担保管理制度》，明确规定了担保事项的审批权限以及信息披露原
则。报告期内，公司对外担保事项均已按规定履行审批程序，不存在为控股股东
及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况，本
公司及全资子公司无其他对外担保行为，无逾期对外担保情况。


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    7、公司重大投资的内部控制情况

    为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《重大
经营与投资决策管理制度》，规定了对外投资的基本原则、审批权限、决策程序，
明确了对外投资的管理机构等。报告期内，公司未有违规对外重大投资行为。

    8、公司信息披露的内部控制情况

    公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及
知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，从信息披露机构
和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、
责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定的信
息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、
完整地在指定的报纸和网站上进行披露。

    报告期内，公司关于信息披露的相关制度得到有效实施，也未出现内幕信息
泄密事件。

    9、公司信息系统控制情况

    公司建立了《计算机信息系统及软件管理办法》《ERP 操作员管理办法》《电
脑和服务器管理办法》等相关制度，涵盖信息系统正常运行的工作程序，包括硬
件控制、软件控制、访问控制、职责分离等关键控制，保护企业数据和应用程序
的安全，并合理保证系统准确、完整、及时完成业务数据的生成、记录、控制和
报告。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价依据和内部控制缺陷认定标准

    公司内控评价工作严格遵循企业内部控制规范体系的相关要求，结合公司内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司截至内
部控制评价报告基准日内部控制设计与运行的有效性进行评价。

    根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，

                                    4
结合公司运营的实际情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司
研究确定了具体的内部控制缺陷认定标准，分别按定性标准和定量标准对内控缺
陷进行认定。

    1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准

    根据缺陷造成的直接损失占本企业资产总额、销售收入或利润等的比率确定。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表有关，以销售收入指标或利润
总额指标衡量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额大于销
售收入的 1%，或错报金额大于利润总额的 5%，则认定为重大缺陷；超过销售
收入的 0.5%但小于 1%，或超过利润总额的 3%但小于 5%，则认定为重要缺陷；
小于销售收入的 0.5%，或小于利润总额的 3%，则认定为一般缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致财务报告错报金额超过资产总额的 1%，
则认定为重大缺陷；超过资产总额的 0.5%但小于 1%，则认定为重要缺陷；小于
资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷。

    （2）定性标准

    根据财务报告内部控制缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。下表列
示了公司内部控制缺陷定性考虑因素：
           影响内部
缺陷分类   控制的可   且/或                  影响的严重程度
             能性
                              严重影响
                               影响公司持续经营导致重大的运营效率低下或失效
                                  的缺陷
           可能或很
重大缺陷               且      与相关法规、公司规程或标准操作程序严重不符，
             可能
                                  且缺乏有效的补偿性控制的缺陷
                               致使重大资产的安全性无法得到充分保证的缺陷
                               与财务相关的，会导致重要科目系统性差错的缺陷
                              介于严重影响和一般影响之间
           可能或很            在测试中发现的有可能对日常经营业务的效率和效
重要缺陷               且
             可能                 果产生影响的缺陷
                               对公司的流程操作缺乏定期的系统性评估
                                     5
           影响内部
缺陷分类   控制的可   且/或                   影响的严重程度
             能性
                                 可能影响资产安全性保障的有待改进的方面
                              一般影响
                               仅有较小可能对日常经营业务的效率和效果产生较
                                  小影响或不产生影响的缺陷
一般缺陷   极小可能    或
                               对重要的文档的管理能够有所增强的缺陷
                               整改后可以使业务流程、控制或运营、资产安全保
                                  管得到提高的缺陷

    2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准

    根据非财务报告内部控制缺陷造成的直接财产损失的绝对金额确定。

    直接财产损失在人民币 500 万元（含 500 万元）以上，对公司造成重大负面
影响并加以公告形式对外披露，则认定为重大缺陷；直接财产损失在人民币 500
万元-100 万元（含 100 万元）或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响，
则认定为重要缺陷；直接财产损失在人民币 100 万元以下或受到省级（含省级）
以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响，则认定为一般缺陷。

    （2）定性标准

    根据非财务报告内部控制缺陷潜在负面影响的性质、范围等因素确定。下表
列示了公司内部控制缺陷定性考虑因素：
           影响内部
缺陷分类   控制的可   且/或                   影响的严重程度
             能性
                              严重影响
                               影响公司持续经营，导致重大的运营效率低下或失
                                  效的缺陷
           可能或很
重大缺陷               且      与相关法规、公司规程或标准操作程序严重不符，
             可能
                                  且缺乏有效的补偿性控制的缺陷
                               致使重大资产的安全性无法得到充分保证的缺陷
                               与财务相关的，会导致重要科目系统性差错的缺陷
                              介于严重影响和一般影响之间
           可能或很            在测试中发现的有可能对日常经营业务的效率和
重要缺陷               且
             可能                 效果产生影响的缺陷
                               对公司的流程操作缺乏定期的系统性评估

                                     6
           影响内部
缺陷分类   控制的可   且/或                   影响的严重程度
             能性
                                  可能影响资产安全性保障的有待改进的方面
                              一般影响
                               仅有较小可能对日常经营业务的效率和效果产生
                                  较小影响或不产生影响的缺陷
一般缺陷   极小可能    或
                               对重要的文档的管理能够有所增强的缺陷
                               整改后可以使业务流程、控制或运营、资产安全保
                                  管得到提高的缺陷

    （三）内部控制缺陷认定和整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制的重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务
报告内部控制的重大缺陷和重要缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    报告期内公司无其他需要说明与公司内部控制相关的重要事项。

    四、会计师事务所核查意见

    苏亚金诚会计师事务所特殊普通合伙出具了苏亚审内[2023]1 号《内部控制
审计报告》认为：宝馨科技公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    五、保荐机构核查工作

    保荐代表人通过与宝馨科技董事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计
人员等进行沟通和交流，查阅了股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司
各项业务制度及管理制度、信息披露文件、内部审计相关资料文件及 2022 年度
内部控制自我评价报告，从公司内部控制制度的建设、实施情况等方面对其内部
控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。
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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：宝馨科技建立了较为完善的法人治理结构，制定了
较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良
好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。宝
馨科技《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度
的建立及执行情况。

    （本页以下无正文）




                                  8
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司 2022
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                惠淼枫                        刘文艺




                                                  中原证券股份有限公司
                                                          年    月  日




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