江苏宝馨科技股份有限公司                    第五届董事会第三十次会议独立董事意见



                           江苏宝馨科技股份有限公司

                           第五届董事会第三十次会议


     根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公
司独立董事工作细则》等有关规定，作为江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第三十次会议审议的相关议案发
表如下意见：

    一、 关于公司2022年度利润分配的独立意见
     经审议，我们认为：《关于公司2022年度利润分配的议案》符合《公司章程》
及《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规
定，同时也符合中国证监会关于上市公司利润分配的相关规定，符合公司的实际
情况和发展战略，我们同意将该议案提请公司股东大会审议。

     二、 关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
     经审议，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法
律、法规及规章制度的要求，内部控制机制完整、合理、有效，且各项制度能够
得到有效执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披
露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，确保了公司经营管
理的正常运行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制体系的建设及运作情况，我们同意《2022年度内部控制自我评价报
告》。

    三、 关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
     经审议，我们认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，符合公司
《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    四、 关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的独立意见
     经审议，我们认为：公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计是为了


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满足公司及下属子公司生产经营和发展的需要，本次被担保人一部分为公司及合
并报表范围内的下属子公司，公司能对合并报表范围内的下属子公司生产经营进
行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还；另一部分为公司参
股公司，公司为参股公司的融资提供信用担保是为了满足参股公司正常生产经营和
发展的需要，被担保对象资信状况良好，未来具备一定的偿还债务能力，财务风险
处于公司可控制范围内。公司在审议上述授信及担保事项时均已严格按照相关法

律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及
股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司及下属子公司2023年度
授信及担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     五、 关于控股股东、实际控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易
的独立意见
     经审议，我们认为：本次担保暨关联交易事项是为了保证公司及下属子公司
（公司及公司合并报表范围内的子公司）生产经营和发展的需要，此次担保免于
支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司业务发展的大力支持。本次
关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不影响公司独立
性，不存在利益输送和交易风险。公司在审议上述担保暨关联交易事项时均已严
格按照相关法律法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意控股股东、实际
控制人为公司及下属子公司提供担保暨关联交易的事项，并报公司股东大会批
准，关联股东需要回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

     六、 关于公司开展远期结售汇业务的独立意见
     经审议，我们认为：为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，使
公司专注于生产经营，公司管理层决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保
值，以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评
估及可行性分析，建立了相应的监管机制，可有效控制风险。公司开展的远期结
售汇业务与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合法律、法规的有关规定，
同意公司开展远期结售汇业务并报公司股东大会批准。

    七、 关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬的独立意见


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     经审议，我们认为：公司董事会拟定的董事及高级管理人员薪酬是依据公司
所处行业，结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
国家相关法律、法规的规定。我们同意将此议案中关于公司董事2023年度薪酬提
交公司股东大会审议。

    八、 关于续聘会计师事务所的独立意见
     经审议，我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工
作中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告客观、公正、真实的反映了公司
的实际情况、财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，我们同意公司续
聘苏亚金诚会计师事务所为公司2023年度审计机构（包括财务审计和内部控制审
计）并报公司股东大会批准。

    九、 关于控股股东对公司提供借款暨关联交易的独立意见
     经审议，我们认为：本次借款是基于公司战略发展的需要及公司资金需求，
是为了降低资金成本，符合公司的根本利益，交易遵循了客观、公平、公允的定
价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意控股股东对公司提供借款暨关联交易的事项，并报公司股东大会批准。

     十、 关于控股孙公司开展融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保
的独立意见
     经审议，我们认为：本次南京友智慧网电力科技有限公司（以下简称“慧网
电力”）拟开展的融资租赁业务，有利于慧网电力拓展融资渠道，有利于慧网电
力生产经营及发展项目的顺利进行，符合相关法律法规的要求及企业需要。被担
保人为公司的控股孙公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额
度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤
其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意慧网电力开展本次融资
租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的事项。

     十一、 关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担
保的独立意见



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     经审议，我们认为：本次连云港宝馨光电科技有限公司(以下简称“连云港
宝馨”)拟开展的融资租赁业务，有利于连云港宝馨拓展融资渠道，有利于连云
港宝馨生产经营及发展项目的顺利进行，符合相关法律法规的要求及企业需要。
被担保人为公司的全资子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，能保
证额度内款项不被滥用和及时偿还。本次担保事项履行了必要的法定程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意连云港宝馨开展本
次融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的事项。

    十二、 关于延长公司第一期员工持股计划存续期的独立意见
     经审议，我们认为：公司延长第一期员工持股计划存续期，有利于公司员工
持股计划的顺利推进和实施，符合目前的实际情况，不存在损害公司及股东利益
的情形；公司董事会审议该事项的决策程序符合法律、法规、规范性文件的有关
规定，会议形成的决议合法、有效；关联董事已回避表决。因此，我们同意公司
将本员工持股计划存续期延长9个月，延长至2024年2月4日届满。

    十三、 关于会计政策变更的独立意见
     经审议，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行
的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规
定，新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存
在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议
和表决程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次会
计政策变更。

     十四、 关于控股子公司签署《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回购
协议》及公司为其提供担保的独立意见
     经审议，我们认为：公司拟为控股子公司内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公
司（以下简称“内蒙古宝馨”）签署的《新能源高端智能制造项目建设、租赁、
回购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保，可以保证拟投建项目的有效实
施，内蒙古宝馨为公司的控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，
公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保风险较小。本次担保事项


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履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规
的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远
利益。同意公司为内蒙古宝馨签署的《新能源高端智能制造项目建设、租赁、回
购协议》所涉及的相关义务提供连带责任担保。

     十五、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见
     根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们对公司2022
年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真
核查。
     1、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（苏亚专审
【2023】31号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），除专项说明所
述之外，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用或以其他方式变相占用公司
资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情形。
     2、截至2022年12月31日，公司及公司的下属子公司尚在履行的已审批对外
担保总余额为40,191.35万元，占公司2022年度经审计净资产的比例为35.15%，
其中，公司为全资子公司提供担保36,676.05万元，为控股孙公司提供担保
3,515.30万元，无逾期担保。公司发生的对外担保事项主要是为公司及下属子公
司申请银行贷款或授信提供担保，是出于生产经营所需，不存在违规对外担保事
项。除此之外，公司及下属子公司无其他对外担保行为，公司及下属子公司无逾
期对外担保情况。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为江苏宝馨科技股份有限公司第五届董事会第三十次会议独立
董事意见签字页）




独立董事签字：




         凌云志 ________________




         姚立杰 ________________




         高鹏程 ________________




                                                   2023 年 3 月 13 日




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