中原证券股份有限公司
关于江苏宝馨科技股份有限公司
2023 年度对外担保额度预计的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构 ”）作
为江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）2021 年非
公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关规定，对宝馨科技 2023 年度对外担保额度预计进行了审慎核查，
发表核查意见如下：
一、 担保情况概述
为满足公司及下属子公司（下属子公司包括全资、控股、参股公司，下同）
生产经营和发展的需要，公司及下属子公司 2023 年度因向银行及其他金融机构申
请授信预计发生不超过人民币 64.85 亿元的担保。涉及的担保种类包括保证、抵
押、质押、留置及定金等，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、
票据池、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、下属子
公司对公司的担保以及下属子公司之间的担保，具体条款以公司与银行及其他金
融机构签订的担保合同为准。
二、担保额度预计情况
（一）担保额度预计情况
单位：人民币亿元
与公 公司 担保额度占上市 是否
序 被担保方最近一 截至目前 本次担保
担保方 被担保方 司的 持股 公司最近一期经 关联
号 期资产负债率 担保余额 额度预计
关系 比例 审计净资产比例 担保
公司或 江苏宝馨
本公
1 下属子 科技股份 - 22.39% 0.20 3.10 27.11% 否
司
公司 有限公司
公司或 苏州宝馨 全资 直接
2 下属子 智能制造 子公 持股 61.15% 2.60 9.25 80.90% 否
公司 有限公司 司 100%
公司或 厦门宝麦 全资 直接
3 下属子 克斯科技 子公 持股 52.35% 0.84 2.10 18.37% 否
公司 有限公司 司 100%
4
与公 公司 担保额度占上市 是否
序 被担保方最近一 截至目前 本次担保
担保方 被担保方 司的 持股 公司最近一期经 关联
号 期资产负债率 担保余额 额度预计
关系 比例 审计净资产比例 担保
公司或 安徽宝馨 全资 直接
4 下属子 智能制造 子公 控股 61.96% 0.35 2.50 21.87% 否
公司 有限公司 司 100%
安徽宝馨
公司或 全资 间接
新能源科
5 下属子 孙公 控股 93.03% - 0.20 1.75% 否
技有限公
公司 司 100%
司
公司或 安徽宝馨 控股 直接
6 下属子 光能科技 子公 持股 6.58% - 14.00 122.45% 否
公司 有限公司 司 70%
连云港宝
公司或 全资 直接
馨光电科
7 下属子 子公 持股 41.85% - 2.30 20.12% 否
技有限公
公司 司 100%
司
公司或 江苏宝馨 全资 直接
8 下属子 智慧能源 子公 持股 92.33% 0.93 1.50 13.12% 否
公司 有限公司 司 100%
江苏宝馨
公司或 全资 直接
新能源科
9 下属子 子公 持股 55.78% 0.40 4.40 38.48% 否
技有限公
公司 司 100%
司
公司或 安徽明硕 全资 直接
10 下属子 电力工程 子公 持股 0% - 2.00 17.49% 否
公司 有限公司 司 100%
南京友智
公司或 控股 间接
慧网电力
11 下属子 孙公 持股 77.32% - 1.00 8.75% 否
科技有限
公司 司 65%
公司
内蒙古宝
公司或 控股 直接
馨绿能新
12 下属子 子公 持股 0% - 15.00 131.19% 否
能源科技
公司 司 80%
有限公司
合并报表
范围内的
公司或 其他下属
13 下属子 子公司（含 - - - - 3.00 26.24% 否
公司 未来新设
或新增加
的）
淮北交控
公司或 宝馨绿动 参股 间接
下属子 新能源科 孙公 持股 0.54% - 1.50 13.12% 否
14
公司 技有限公 司 50%
司
池州市绿
公司或 参股 间接
能宝馨科
15 下属子 孙公 持股 0% - 1.00 8.75% 否
技有限公
公司 司 49%
司
非合并报
表范围内
公司或 的其他参
16 下属子 股公司（含 - - - - 2.00 17.49% 否
公司 未来新设
或新增加
的）
合计 5.32 64.85 567.19% -
4
说明：1、内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司及池州市绿能宝馨科技有限公司分别成立于2022年12月
15日、2023年1月17日，目前尚在投资建设中，最近一期的资产负债率为0%。安徽明硕电力工程有限公司为
公司于2022年12月新收购的公司，截至2022年12月31日尚无经营活动，未建账套，最近一期的资产负债率为
0%。；
2、本核查意见金额精确到小数点后两位，均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入导致，下
同。
（二）担保额度期限
上述担保额度的有效期为自本事项股东大会审议通过之日起至公司2023年度
股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，任一时点的担保余额不超
过股东大会审议通过的担保额度。本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未
使用的担保额度自动失效。
（三）同比例担保及反担保情况
根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上述担保中为非全资子公司
提供担保的，将要求非全资子公司的其他股东按出资比例提供担保。
如公司或下属子公司确需提供超出出资比例担保的，被担保企业的其他股东
需按出资比例提供反担保，并按其出资比例承担相应资金风险和连带责任。若无
法按照出资比例提供担保或反担保，则需按照相关法律法规及《公司章程》等相
关规定单独提交公司董事会、股东大会审议。
（四）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权
本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权
公司经营管理层根据公司所属全部全资、控股及参股子公司（含现有、新设立或
通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司及非合并报表范围内的参股子公
司）的实际业务发展需求，在最近一年或一期资产负债率不超过70%的全资子公
司（含全资子公司的附属全资下属公司）及控股子公司（含控股子公司的附属全
资下属公司及控股下属公司）之间对担保额度进行调剂使用；在最近一年或一期
资产负债率超过70%的全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）及控股
子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）之间对担保额度进
行调剂使用。对于参股公司的额度不与全资和控股子公司调剂使用。
担保额度使用涉及重大资产抵押、质押，达到规定披露标准的，公司将根据
相关规定及时履行信息披露义务。
4
提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体
的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核
定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议
（如有新增或变更额度、无法按照出资比例提供担保或反担保的情况除外）。
三、被担保人基本情况
1、江苏宝馨科技股份有限公司
（1）注册资本：72003.4264万元人民币
（2）成立日期：2001年10月08日
（3）法定代表人：王思淇
（4）住所：泰州市靖江经济技术开发区公兴河北路35号
（5）经营范围：医疗器械钣金件、各种精密钣金结构件、充电桩、智能消费
设备、通信和其他电子设备、环保设备、能源设备、轨道交通设备、运输设备、
自动化设备及其相关零部件的研发、生产、销售；电气柜、电源柜等输配电及控
制设备的研发、生产、销售；各种控制软件的研发、销售；电锅炉、电子专用材
料的销售；热力生产和销售(学校、医院、商业体、住宅小区等小规模)；厂房及
设备的租赁；机电工程施工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）（外资比例小于25%）
（6）与本公司的关系：本公司
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 184,953.47
负债总额 41,414.26
净资产 143,539.21
营业收入 15,721.18
利润总额 15,778.56
净利润 16,046.73
4
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产负债率 22.39%
经查询，宝馨科技不属于失信被执行人，信用状况良好。
2、苏州宝馨智能制造有限公司（以下简称“苏州宝馨”）
（1）注册资本：15000万元人民币
（2）成立日期：2005年04月08日
（3）法定代表人：王思淇
（4）住所：苏州高新区石阳路17号
（5）经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：智能基础制造装备制造；供应链管理服务；企业管理；企业总部
管理；专业设计服务；工业设计服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；城
市轨道交通设备制造；印刷专用设备制造；高铁设备、配件制造；除尘技术装备
制造；物料搬运装备制造；金属切削机床制造；橡胶加工专用设备制造；日用品
生产专用设备制造；气压动力机械及元件制造；专用设备制造（不含许可类专业
设备制造）；液力动力机械及元件制造；水资源专用机械设备制造；电工机械专
用设备制造；金属切割及焊接设备制造；石油钻采专用设备制造；工业机器人制
造；特殊作业机器人制造；半导体器件专用设备制造；建筑工程用机械制造；建
筑材料生产专用机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；固体废弃物检测仪器
仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；
生活垃圾处理装备制造；环境保护专用设备制造；生态环境监测及检测仪器仪表
制造；安防设备制造；交通安全、管制专用设备制造；光伏设备及元器件制造；
风力发电机组及零部件销售；电气设备销售；太阳能热发电产品销售；变压器、
整流器和电感器制造；电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；智能输
配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中
式快速充电站；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（6）与本公司的关系：公司持有苏州宝馨100%股权，苏州宝馨为公司的全
资子公司。
4
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 62,001.98
负债总额 37,914.08
净资产 24,087.90
营业收入 31,152.66
利润总额 -1,953.00
净利润 -1,127.31
资产负债率 61.15%
经查询，苏州宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。
3、厦门宝麦克斯科技有限公司（以下简称“厦门宝麦克斯”）
（1）注册资本：5000万元人民币
（2）成立日期：2009年06月26日
（3）法定代表人：生敏
（4）住所：厦门火炬高新区同翔高新城布塘中路16-1号（法律文书送达地址）
（5）经营范围：一般项目:锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品
销售；模具销售；模具制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；新能源原动设
备制造；新能源原动设备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；
太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售；智能
输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；泵及真空设备销售；机械零件、零
部件销售；机械零件、零部件加工；机械电气设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务;太阳能发电技术
服务；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（6）与本公司的关系：公司持有厦门宝麦克斯100%股权，厦门宝麦克斯为
公司的全资子公司。
4
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 21,361.74
负债总额 11,183.33
净资产 10,178.41
营业收入 9,284.09
利润总额 110.97
净利润 176.30
资产负债率 52.35%
经查询，厦门宝麦克斯不属于失信被执行人，信用状况良好。
4、安徽宝馨智能制造有限公司（以下简称“安徽宝馨”）
（1）注册资本：10000万元人民币
（2）成立日期：2021年08月16日
（3）法定代表人：张志勇
（4）住所：安徽省蚌埠市蚌山区朝阳南路1311号蚌山区智能终端产业园5号
楼
（5）经营范围：一般项目：智能仪器仪表制造；光伏设备及元器件制造；光
伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；工业自动控制系统装置销售；配电
开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；金属结构制造；充
电桩销售；机动车充电销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）与本公司的关系：公司持有安徽宝馨100%股权，安徽宝馨为公司的全
资子公司。
（7）最近一年的财务情况：
4
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 18,876.41
负债总额 11,696.58
净资产 7,179.83
营业收入 7,804.12
利润总额 638.07
净利润 481.78
资产负债率 61.96%
经查询，安徽宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。
5、安徽宝馨新能源科技有限公司（以下简称“安徽宝馨新能源”）
（1）注册资本：3500万元人民币
（2）成立日期：2021年11月17日
（3）法定代表人：丁厚利
（4）住所：安徽省蚌埠市蚌山区朝阳南路1311号蚌埠(苏州)低碳智能产业园
区内5号楼
（5）经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；
新能源汽车电附件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；
电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销
售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）与本公司的关系：公司全资子公司江苏宝馨新能源（以下简称“江苏宝
馨新能源”）持有安徽宝馨新能源100%股权，安徽宝馨新能源为公司的全资孙公
司。
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
4
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 2,551.11
负债总额 2,373.30
净资产 177.82
营业收入 2,585.36
利润总额 195.43
净利润 184.72
资产负债率 93.03%
经查询，安徽宝馨新能源不属于失信被执行人，信用状况良好。
6、安徽宝馨光能科技有限公司（以下简称“安徽宝馨光能”）
（1）注册资本：100000万元人民币
（2）成立日期：2022年6月29日
（3）法定代表人：王思淇
（4）住所：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区世纪大道15-21号经投大厦8楼
（5）经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；
电池制造；电池销售；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备
销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务；建设工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
（6）与本公司的关系：公司持有安徽宝馨光能70%股权，安徽宝馨光能为公
司的控股子公司。其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 江苏宝馨科技股份有限公司 70% 70,000
2 安徽大禹实业集团有限公司 30% 30,000
合计 100% 100,000
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
4
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 68,449.61
负债总额 4,501.53
净资产 63,948.08
营业收入 0.00
利润总额 -69.22
净利润 -51.92
资产负债率 6.58%
经查询，安徽宝馨光能不属于失信被执行人，信用状况良好。
7、连云港宝馨光电科技有限公司（以下简称“连云港宝馨”）
（1）注册资本：1500万元人民币
（2）成立日期：2022年7月21日
（3）法定代表人：徐华新
（4）住所：江苏省连云港市灌南县灌南县经济开发区佛山路11号
（5）经营范围：一般项目:太阳能发电技术服务；电池制造；电池销售；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材
料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）与本公司的关系：公司持有连云港宝馨100%股权，连云港宝馨为公司
的全资子公司。
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 2,316.80
负债总额 969.67
净资产 1,347.13
营业收入 0.00
利润总额 -2.87
净利润 -2.87
4
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产负债率 41.85%
经查询，连云港宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。
8、江苏宝馨智慧能源有限公司（以下简称“宝馨智慧能源”）
（1）注册资本：15000万元人民币
（2）成立日期：2022年9月16日
（3）法定代表人：安建利
（4）住所：南京市雨花台区民智路3号证大喜玛拉雅商业中心A地块N幢9层
906室
（5）经营范围：一般项目:储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；新兴能源技术研发；新能源汽
车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车整车销售；新能源
原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次
利用（不含危险废物经营）；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发；
配电开关控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施
运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气
设备销售；软件销售；合同能源管理；特种设备销售；太阳能发电技术服务；光
伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）与本公司的关系：公司持有宝馨智慧能源100%股权，宝馨智慧能源为
公司的全资子公司。
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 21,951.56
负债总额 20,267.82
净资产 1,683.74
营业收入 2,020.54
利润总额 246.09
4
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
净利润 183.74
资产负债率 92.33%
经查询，宝馨智慧能源不属于失信被执行人，信用状况良好。
9、江苏宝馨新能源科技有限公司
（1）注册资本：5010万元人民币
（2）成立日期：2017年06月14日
（3）法定代表人：安建利
（4）住所：南京市建邺区贤坤路1号
（5）经营范围：信息技术研发、技术咨询；数据处理；锅炉设备销售、安装、
维修；电力工程技术服务、技术咨询；工程管理服务；节能环保设备的研发、生
产(限分支机构)、销售；环保设备的租赁；机电工程设计、施工；自动化控制系
统集成；企业管理咨询；节能技术研发、技术咨询；供热工程的技术服务及工程
管理；市场调研；计算机软硬件研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；
电力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；光伏发
电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；
电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源汽车换电设施销售；新能
源汽车电附件销售；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系
统研发；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；软件开发；软件
销售；互联网数据服务；大数据服务；家用电器研发；家用电器销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限分支机构经营：光伏设备及元器件制造
4
（6）与本公司的关系：公司持有江苏宝馨新能源100%股权，江苏宝馨新能
源为公司的全资子公司。
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 17,981.99
负债总额 10,030.07
净资产 7,951.92
营业收入 9,050.18
利润总额 3,196.89
净利润 2,802.79
资产负债率 55.78%
经查询，江苏宝馨新能源不属于失信被执行人，信用状况良好。
10、安徽明硕电力工程有限公司（以下简称“安徽明硕”）
（1）注册资本：3000万元人民币
（2）成立日期：2018年01月12日
（3）法定代表人：刘乐乐
（4）住所：安徽省淮南市田家庵区龙湖路3＃306室
（5）经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；
建设工程施工；电气安装服务；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包；
发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：工程管理服务；对外承包工程；储能技术服务；信息技术咨询服务；太阳
能发电技术服务；风力发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；光伏设备
及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；集中式快
速充电站；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；
建筑材料销售；智能机器人销售；电池销售；配电开关控制设备销售；电力电子
元器件销售；电力设施器材销售；机械电气设备销售；软件销售；金属制品销售；
4
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）与本公司的关系：公司持有安徽明硕100%股权，安徽明硕为公司的全
资子公司。
（7）安徽明硕电力工程有限公司为公司于2022年12月新收购的公司，截至
2022年12月31日尚无经营活动，未建账套，无最近一年相关财务数据。
经查询，安徽明硕不属于失信被执行人，信用状况良好。
11、南京友智慧网电力科技有限公司（以下简称“慧网电力”）
（1）注册资本：3000万元人民币
（2）成立日期：2019年11月07日
（3）法定代表人：安建利
（4）住所：南京市雨花台区民智路3号喜玛拉雅商业中心A地块N幢9层901
室
（5）经营范围：电力技术研发；电力设备销售；环保技术、节能技术、信息
技术开发、技术咨询、技术服务；环境保护监测；自动化设备及配件研发、销售
及售后服务；节能设备、环保设备的研发、销售、租赁；软件开发、销售、技术
咨询；场地租赁；充电桩、输配电及控制设备、智能设备、通信设备、电子设备、
交通设施研发、销售；机械设备加工、销售；锅炉设备、仪器仪表、建材、五金、
机电产品销售；机电工程设计、施工；机械设备、机电设备租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）与本公司的关系：公司全资子公司宝馨智慧能源持有慧网电力65%股权，
慧网电力为公司的控股孙公司。其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 江苏宝馨智慧能源有限公司 65% 1,950
2 长峡电能(广东)有限公司 35% 1,050
合计 100% 3,000
公司于2022年11月25日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于全资子公司收购其控股子公司少数股东股权的议
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案》，宝馨智慧能源与慧网电力、长峡电能签署《股权转让协议》，收购长峡电
能持有的慧网电力35%股权。目前收购尚在进展中，本次收购完成后，江苏宝馨
智慧能源将持有慧网电力100%股权，慧网电力将变更为公司的全资孙公司。
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 8,901.91
负债总额 6,882.67
净资产 2,019.24
营业收入 1,132.43
利润总额 -991.41
净利润 -1,001.17
资产负债率 77.32%
经查询，慧网电力不属于失信被执行人，信用状况良好。
12、内蒙古宝馨绿能新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古宝馨”）
（1）注册资本：100000万元人民币
（2）成立日期：2022年12月15日
（3）法定代表人：王思淇
（4）住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇迎宾大道东泰祥国际
商住小区泰发祥大厦8楼818室
（5）经营范围：一般项目:节能管理服务；光伏设备及元器件制造；太阳能
发电技术服务；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料研
发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:发电业务、输电业
务、供（配）电业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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（6）与本公司的关系：公司持有内蒙古宝馨80%股权，内蒙古宝馨为公司的
控股子公司。其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 江苏宝馨智慧能源有限公司 80% 80,000
2 鄂托克旗诚园绿能投资有限责任公司 20% 20,000
合计 100% 100,000
（7）内蒙古宝馨于2022年12月15日成立，无最近一年相关财务数据。
经查询，内蒙古宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。
13、淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司（以下简称“淮北宝馨新能源”）
（1）注册资本：2000万元人民币
（2）成立日期：2022年07月07日
（3）法定代表人：徐志远
（4）住所：安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路18号
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；节能管理服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新
兴能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新
能源汽车整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车
废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；储能技术服务；充电桩销售；
机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电
子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；合同能源管理；
太阳能发电技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；光伏设备及元器件
销售；光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
（6）与本公司的关系：公司全资子公司江苏宝馨新能源持有淮北宝馨新能源
50%股权，淮北宝馨新能源为公司全资子公司的参股公司。其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
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序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 江苏宝馨新能源科技有限公司 50% 1,000
2 淮北交控新能源科技有限公司 50% 1,000
合计 100% 2,000
淮北宝馨新能源的实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。
（7）最近一年的财务情况：
单位：万元
项目 2022年12月31日/2022年度（经审计）
资产总额 1,163.55
负债总额 6.25
净资产 1,157.30
营业收入 0.00
利润总额 -42.75
净利润 -42.70
资产负债率 0.54%
经查询，淮北宝馨新能源不属于失信被执行人，信用状况良好。
14、池州市绿能宝馨科技有限公司（以下简称“池州绿能宝馨”）
（1）注册资本：3000万元人民币
（2）成立日期：2023年1月17日
（3）法定代表人：笪扬
（4）住所：安徽省池州市贵池区池阳路2号
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；节能管理服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施
销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不
含危险废物经营）；新能源原动设备销售；配电开关控制设备销售；储能技术服
务；充电桩销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；
电池销售；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；
合同能源管理；太阳能发电技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；光
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伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；以自有资金从事投资活动；新材料技
术研发；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；新能源汽车生产测试设备销
售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备研发（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）与本公司的关系：公司全资子公司江苏宝馨新能源持有池州绿能宝馨
49%股权，池州市绿能宝馨为公司全资子公司的参股公司。其股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
1 江苏宝馨新能源科技有限公司 49% 1,470
2 池州市绿色能源发展有限公司 51% 1,530
合计 100% 3,000
池州市绿能宝馨的实际控制人为池州市政府国有资产监督管理委员会。
（7）池州绿能宝馨于2023年1月17日成立，无最近一年相关财务数据。
经查询，池州绿能宝馨不属于失信被执行人，信用状况良好。
四、担保协议的主要内容
本次审议的担保事项为年度担保额度预计，担保协议尚未签署，担保协议的
主要内容由担保方及被担保的公司与银行或其他金融机构共同协商确定，在预计
担保额度内，按实际担保金额和担保期限签署具体担保协议。公司将严格审批担
保合同，控制担保风险。
五、履行的决策程序
(一) 董事会意见
2023年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司
及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》。董事会认为：“本次授信
及担保额度预计，充分考虑了公司以及下属子公司生产经营的实际需要，是为了
支持公司的发展，在对公司及各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综
合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。
公司对上述控股子公司的日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。上
述参股公司是公司全资子公司江苏宝馨新能源在安徽省淮北市及池州市整市推进
新能源领域业务拓展的重要产业布局，主要业务方向为淮北市及池州市公共交通
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及公共区域的充换电站投资及运营，本次担保事项是为了满足淮北宝馨新能源及
池州宝馨的日常生产经营需要，有利于参股公司的持续稳定发展，被担保对象资
信状况良好，未来具备一定的偿还债务能力，财务风险处于公司可控制范围内，
不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同时，在实施过程中，
公司将积极加强与淮北宝馨新能源及池州宝馨的沟通，及时了解其生产经营状况、
财务状况及偿债能力等，以有效规避担保风险和保障公司利益。”
（二）监事会意见
2023年3月13日，公司召开第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》。监事会认为：“公司及
下属子公司2023年度授信及担保额度预计是为了满足公司及下属子公司生产经营
和发展的需要，本次被担保人为公司及合并报表范围内的下属子公司，公司能对
下属子公司生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿
还；另一部分为公司参股公司，公司为参股公司的融资提供信用担保是为了满足
参股公司正常生产经营和发展的需要，被担保对象资信状况良好，未来具备一定
的偿还债务能力，财务风险处于公司可控制范围内。本次授信及担保事项履行了
必要的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。同意《关于
公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。”
（三）独立董事意见
独立董事认为：“公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计是为了满
足公司及下属子公司生产经营和发展的需要，本次被担保人一部分为公司及合并
报表范围内的下属子公司，公司能对合并报表范围内的下属子公司生产经营进行
有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还；另一部分为公司参股
公司，公司为参股公司的融资提供信用担保是为了满足参股公司正常生产经营和发
展的需要，被担保对象资信状况良好，未来具备一定的偿还债务能力，财务风险处
于公司可控制范围内。公司在审议上述授信及担保事项时均已严格按照相关法律
法规的规定，执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股
东利益，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司及下属子公司2023年度授
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信及担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。”
六、公司累计对外担保数量及逾期对外担保情况
本次担保额度审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度64.85亿元，
占公司2022年度经审计净资产的567.19%；截至目前，公司及下属子公司对外担
保总余额为5.32亿元，占公司2022年度经审计净资产的46.53%；公司及下属子公
司对合并报表范围外的参股公司审批的担保目前尚未实际发生，担保总余额为0
元，占公司2022年度经审计净资产的0%。
公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
“公司 2023 年度对外担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，相关决策程序已经履行。上述事项尚需公司股东大会
批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求
和《公司章程》的规定。保荐机构对公司 2023 年度对外担保额度预计事项无异议，
并提请公司持续关注被担保人经营情况和信用状况，防范担保风险。”
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司 2023
年度对外担保额度预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________ _____________________
惠淼枫 刘文艺
中原证券股份有限公司
年 月 日
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