苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏宝馨科技股份有限公司
2022 年年报问询函的回复
致：深圳证券交易所
根据贵所出具《关于对江苏宝馨科技股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司
部年报问询函〔2023〕第 4 号，以下简称“问询函”）的要求，苏亚金诚会计师事务
所（特殊普通合伙）对问询函中提到的需要会计师核查并发表明确意见的问题进行了认
真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：
1.年报显示, 你公司其他非流动资产期末余额为 5.70 亿元,较期初余额 605.93 万
元大幅增长,其中主要是向南京中核能源工程有限公司（以下简称“南京中核”）预付
工程和设备款 5.61 亿元；你公司向第一大供应商中核能源发展有限公司（以下简称“中
核能源”）采购金额为 8,376.20 万元。公开信息显示，南京中核是中核能源的控股孙
公司。
请你公司：
（1）说明向南京中核预付工程设备款涉及的主要项目或资产、工程计划及进展情
况、付款时间及设备交付时间、尚未决算的具体原因；
（2）说明将采购工程设备款列入其他非流动资产的主要考虑，是否符合《企业会
计准则》的有关规定；
（3）结合合同主要条款和商业惯例等，说明大额预付款项支付的必要性和合理性，
是否具有商业实质；
（4）结合前述问题的回复，进一步说明预付款项是否实际流向你公司控股股东、
实际控制人及其他关联方；
（5）结合南京中核和中国核能的股权结构关系等，说明你公司在年报中披露的向
第一大供应商采购额是否准确，如否，请及时更正。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
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公司回复：
（一）说明向南京中核预付工程设备款涉及的主要项目或资产、工程计划及进展情
况、付款时间及设备交付时间、尚未决算的具体原因
2022 年 5 月 27 日公司披露了《关于拟签署项目投资合同暨对外投资设立控股子公
司的公告》（公告编号：2022-049），公司为贯彻新能源发展战略，加快新能源产业发
展，尤其是新能源高端智能制造领域。基于战略发展的需要，经友好协商，公司拟与安
徽省蚌埠市怀远县人民政府就打造新能源高端智能制造项目签署《新能源高端智能制造
项目投资合同》（以下简称“项目投资合同”），共同推动公司及下属子公司以该项目
为基础大力发展新能源及高端智能制造产业。项目投资总额约 168,000 万元人民币，其
中，固定资产投资约 130,000 万元人民币，项目建设内容为 2GW 光伏电池及 2GW 光伏组
件、新能源高端装备相关产品的研发、生产及制造等。
2022 年 6 月 27 日公司与怀远县政府指定平台安徽大禹实业集团有限公司（以下简
称“安徽大禹”）签订《新能源高端智能制造项目股权投资协议》，协议约定双方共同
成立项目公司安徽宝馨光能科技有限公司（以下简称“安徽宝馨光能”），安徽宝馨光
能注册资本金 10 亿元，公司持股 70%，安徽大禹持股 30%，安徽宝馨光能于 2022 年 6
月 29 日成立。截至 2022 年末，公司已实际出资 3.65 亿元，安徽大禹实际出资 2.75
亿元，合计缴纳 6.4 亿元注册资本金。该项目于 2022 年 8 月底正式开工，原计划项目
于 2023 年 5 月底调试出片，但由于冬季气候、元旦春节假期及其他因素等影响，工程
建设工期有所延误，项目设备进场时间也随之延后，因此 2022 年尚未决算。目前该项
目有序开展中，预计设备将在 2023 年 5 月前交付。
付款情况如下：
1、合同方：安徽中核宝原建设有限公司
付款日期 实付金额（元） 付款内容
2022-10-13 10,000,000.00
2022-10-27 2,688,008.06
安徽宝馨光能怀远 2GW 异质结电池及组件
2022-11-03 10,235,543.13
项目工程款
2022-11-13 21,488,385.77
2022-12-20 10,000,000.00
合计 54,411,936.96
2、合同方：南京中核能源工程有限公司
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付款日期 实付金额（元） 付款内容
2022-07-22 188,761,320.00 根据合同预付 15%工艺设备采购款
2022-08-23 70,000,000.00
2022-08-25 30,000,000.00
2022-09-27 75,000,000.00
2022-12-29 32,000,000.00
2022-12-29 40,000,000.00 根据合同预付 30%工艺设备采购款
2022-12-29 50,000,000.00
2022-12-30 20,000,000.00
2022-12-30 20,000,000.00
2022-12-30 34,852,222.55
合计 560,613,542.55
（二）说明将采购工程设备款列入其他非流动资产的主要考虑，是否符合《企业会
计准则》的有关规定
根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》第十八条 流动资产以外的资产应
当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。其他非流动资产是指除资产负债表上所
列非流动资产项目以外的其他周转期超过 1 年的长期资产。根据《企业会计准则》和设
备采购合同的主要条款，截至资产负债表日设备还在厂家进行生产制造过程中，相关设
备尚未运达和安装。因此，公司将采购工程设备款列入其他非流动资产，会计处理符合
《企业会计准则》的相关规定。
（三）结合合同主要条款和商业惯例等，说明大额预付款项支付的必要性和合理性，
是否具有商业实质
1、公司与安徽中核宝原建设有限公司（以下简称“中核宝原”）就安徽宝馨光能
2GW 异质结电池及组件项目于 2022 年 9 月签订了《建设工程施工合同》，中核宝原作
为安徽宝馨光能 2GW 异质结电池及组件项目的工程建设总包方，工程承包范围主要为施
工图纸列示的全部内容（除各车间工艺设备采购及安装、电池车间及组装车间通风工程
外建筑、水电安装、装修、消防，场区室外道路、雨污水、消防、绿化、水电配套等工
程），合同约定的付款条件为：
（1）预付款支付比例或金额：钢结构或装配式结构按照制作合同金额的 30%支付预
付款。预付款支付期限：钢结构或装配式结构制作合同签订后 7 天。
（2）当月进度款支付至已完工程量费用的 80%，工程竣工验收合格后支付至已完工
程量费用的 90%，竣工结算经审核完成，支付至审定价的 97%；剩余 3%作为质量保证金，
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在工程竣工验收合格并收到承包人开具的 1 年质保保函后付清。
2、公司与南京中核能源工程有限公司就安徽宝馨光能 2GW 异质结电池及组件项目
于 2022 年 7 月签订了《建设工程施工合同》，南京中核作为安徽宝馨光能 2GW 异质结
电池及组件项目的设备采购及机电设备安装方，为公司提供各车间及公用设施安装工程
（不含给排水、照明及消防）工艺设备采购及安装、电池车间及组装车间通风工程，合
同约定的付款条件为：
（1）除电池片车间及组件车间设备采购及安装费外当月进度款支付至当月已完工程
量费用的 80%，工程竣工验收合格后支付至已完工程量费用的 90%，竣工结算经审核完
成，支付至审定价的 97%；剩余 3%作为质量保证金，在工程竣工验收合格并收到承包人
开具的 1 年质保保函后付清。
（2）电池片车间及组件车间设备采购及安装费（人民币：125,840.88 万元）付款
方式：
合同签订后 3 天内预付款 15%，合同签订第 45 天时付设备进度款 30%，设备发货前
付 40%，调试验收完成付 10%，余下 5%质保金一年后付。
因光伏异质结电池设备的交货期较长，特别是 PECVD/PVD 设备(150 天-180 天以
上),P 型 PERC 电池路线生产设备交货期一般为 60-90 天，根据行业交流及供应商询价，
2023 年异质结设备厂家订单处于相对饱和状态，为能提前预定设备且满足如期交付的
条件，公司采用合同约定付款方式。公司与南京中核、中核宝原严格按照商业惯例公平
公允的签订合同。因此按项目的整线工艺设备采购要求、工期进度、工程需求等实际情
况支付预付款项是适当的，也是必要的。公司预付相关款项符合行业惯例，具有商业实
质，严格按照合同约定支付预付款项，不存在损害公司利益的情形。
（四）结合前述问题的回复，进一步说明预付款项是否实际流向你公司控股股东、
实际控制人及其他关联方
中核（南京）能源发展有限公司是香港上市公司中国核科技（HK00611）全资子公
司，主要从事太阳能电站开发、投资、设备成套等业务，旗下拥有一家主营新能源 EPC
工程的高新技术企业、数家光伏/光热/风电发电公司，系国内专业的太阳能电站运维商、
系统解决方案供应商之一。南京中核能源工程有限公司是中核（南京）能源发展有限公
司全资子公司，专业新能源系统集成商，是国内较早从事新能源开发、投资、建设、运
营的公司之一，目前累计已完成数百座、总容量超过 4GW 的光伏电站及多座生物质发电、
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垃圾发电等新能源工程项目建设。公司是按照合同约定向南京中核、中核宝原支付相关
预付款项，南京中核、中核宝原是香港上市公司中国核科技全资子公司中核（南京）能
源发展有限公司下属公司，有严格的内部控制管理制度，上述预付款项不存在流向公司
控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
（五）结合南京中核和中国核能的股权结构关系等，说明你公司在年报中披露的向
第一大供应商采购额是否准确，如否，请及时更正。
以下为中核能源发展有限公司股权结构图：
公司将南京中核和中核宝原合并成中核能源，公司按工程结算金额确认采购金额：
入账期间 在建工程金额（元）
2022 年 10 月 9,174,311.90
2022 年 11 月 11,856,468.95
2022 年 12 月 32.204.824.69
合计 53,235,605.54
公司统计采购金额的依据是：①采购货物的按到货金额确认，②工程施工的按实际
结算量确认，③提供服务的按实际服务完成量确认。截至 2022 年末，支付中核宝原建
设有限公司金额为 54,411,936.96 元（含税），实际工程结算量的金额为 53,235,605.54
元（未税），以此金额统计采购金额；支付南京中核的金额为 560,613,542.55 元（含
税），此金额为设备预付款，设备未到货，仅在其他非流动资产科目核算。故 2022 年
中核能源对集团的采购金额为 53,235,605.54 元，与披露的第一大供应商中核能源发展
有限公司采购额 83,762,056.39 元存在差异，差异金额为 30,526,450.85 元，公司将按
规定进行更正。
会计师回复：
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核查程序：
1、了解和评价与固定资产、在建工程相关内部控制设计的有效性，并测试关键控
制运行的有效性。
2、实地勘察安徽怀远新能源高端智能制造在建工程项目，实施监盘程序，核查长
期资产的真实性。
3、查阅在建工程项目立项、备案资料、可行性研究报告、重要的施工合同等工程
资料，检查重要工程合同签订审批流程，合同条款，并结合往来函证程序，资金流向、
期后工程进度等合同执行情况的核查，关注合同签订流程是否符合公司审批流程，合同
款项支付是否符合合同约定、支付审批是否符合公司审批权限；关注资金去向及资金是
否最终转回公司，关注长期资产列报的真实性和增长的合理性，关注大额投资是否存在
舞弊及资金占用行为。
4、检查在建工程相关采购合同、施工合同、发票、工程结算资料等支持性文件，
确定长期资产入账会计处理是否正确，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
5、访谈安徽怀远工程项目公司安徽宝馨光能科技有限公司工程项目监理单位，了
解工程项目的进度情况、主要参建单位名称、工程管理情况，访谈明确监理单位人员是
否与宝馨科技及公司董监高存在关联关系。
6、查询主要工程建设单位、设备供货单位的企查查公开信息，关注相关单位的股
权结构、主营范围等信息，关注相关单位是否与宝馨科技及公司董监高存在关联关系。
7、查询公司公告信息，并与管理层沟通了解长期资产、其他非流动资产大额增长
的原因及商业合理性。
8、获取南京中核能源工程有限公司、安徽中核宝原建设有限公司出具的情况说明
及宝馨科技实控人出具的承诺函，复核是否存在预付款项实际流向公司控股股东、实际
控制人及其他关联方的情况。
9、获取并复核公司中核能源发展有限公司采购额统计金额的相关支撑材料，确认
相关金额的准确性。
核查结果：
1、公司上述披露向南京中核预付工程设备款涉及的主要项目或资产、工程计划及
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进展情况、付款时间及设备交付时间、尚未决算的具体原因情况与审计了解情况一致。
2、将采购工程设备款列入其他非流动资产符合《企业会计准则》的有关规定。
3、核查未发现大额预付款项支付存在重大异常情况。
4、核查未发现存在预付款项实际流向公司控股股东、实际控制人及其他关联方的
情况。
5、年报中披露的向中核能源发展有限公司采购额与实际金额存在差异，公司将按
规定进行更正。
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 3 月 31 日
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