中原证券股份有限公司

                   关于江苏宝馨科技股份有限公司

        及全资子公司对其参股公司提供担保事项的核查意见


   中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为
江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）2021 年非公
开发行股票项目的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定， 对
宝馨科技及全资子公司江苏宝馨新能源科技有限公司拟对外提供担保的事项进行
了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、 担保情况概述
    淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司（以下简称“淮北宝馨新能源”）为
公司全资子公司江苏宝馨新能源科技有限公司（以下简称“江苏宝馨新能源”）
的参股公司，江苏宝馨新能源持有淮北宝馨新能源 50%股权，淮北宝馨新能源的
另一方股东淮北交控新能源科技有限公司（以下简称“淮北交控新能源”）持有
淮北宝馨新能源 50%股权，为淮北宝馨新能源控股股东。淮北宝馨新能源因业务
发展需要，拟向马鞍山农村商业银行濉溪支行申请 5,000 万元人民币的综合授信
额度，用途包括但不限于其自身生产经营、补充流动资金等。为满足银行风控要
求，支持淮北宝馨新能源持续健康发展，江苏宝馨新能源、公司及淮北交控新能
源拟为淮北宝馨新能源的上述授信额度提供最高额连带责任保证，担保额度不超
过 5,000 万元人民币。

    公司分别于2023年3月13日召开第五届董事会第三十次会议及第五届监事会
第二十九次会议、2023年4月4日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司
及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的议案》，同意公司或下属子公司为
淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司提供不超过1.50亿元的担保，但根据同比
例担保及反担保情况的要求：根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，上
述担保中为非全资子公司提供担保的，将要求非全资子公司的其他股东按出资比
     例提供担保。如公司或下属子公司确需提供超出出资比例担保的，被担保企业的
     其他股东需按出资比例提供反担保，并按其出资比例承担相应资金风险或连带责
     任。若无法按照出资比例提供担保或反担保，则需按照相关法律法规及《公司章
     程》等相关规定单独提交公司董事会或股东大会审议。具体内容详见公司于2023
     年3月15日披露的《关于公司及下属子公司2023年度授信及担保额度预计的公告》
     （公告编号：2023-028）。
         本次审议的担保额度在公司已审批的 2023 年度 1.50 亿元的担保额度预计范
     围内，因公司及江苏宝馨新能源需提供超出出资比例担保，本次担保事项需提交
     公司董事会审议。

         二、担保额度情况

         1、担保额度情况

                                                                              单位：人民币万元
                                           被担保方最                         担保额度占公司   是否
序                       与公司   公司持                截至目前   本次担保
     担保方   被担保方                     近一期资产                         最近一期经审计   关联
号                       的关系   股比例                担保余额     额度
                                             负债率                             净资产比例     担保
     公司及              全资子
     江苏宝   淮北宝馨   公司之   间接持
1                                               3.08%          -      5,000            4.37%     否
     馨新能   新能源     参股公   股 50%
     源                  司
                         合计                                  -      5,000           4.37%

         2、担保责任分担概述
         公司、江苏宝馨新能源、淮北宝馨新能源的另一股东淮北交控新能源同时为
     淮北宝馨新能源的上述授信提供5,000万元人民币的最高额连带责任保证。公司、
     江苏宝馨新能源共同作为一方和淮北交控新能源将签署《关于马鞍山农商银行贷
     款的相关约定》，约定任一担保人承担担保责任后可向另一方追偿，分担比例为
     各50%（淮北交控新能源承担50%，公司及江苏宝馨新能源共同承担50%）。

         三、被担保人基本情况
         被担保人名称：淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司
         1、统一社会信用代码：91340604MA8P7WD88C
         2、类型：其他有限责任公司
         3、住所：安徽省淮北市烈山区青龙山产业园陶博路18号
         4、法定代表人：徐志远
    5、注册资本：贰仟万圆整
    6、成立日期：2022年07月07日
    7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；节能管理服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；新兴
能源技术研发；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能
源汽车整车销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；储能技术服务；充电桩销售；
机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；蓄电池租赁；电池销售；电力电
子元器件销售；电力设施器材销售；电气设备销售；软件销售；合同能源管理；
太阳能发电技术服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；光伏设备及元器件
销售；光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
    8、与本公司的关系：公司全资子公司江苏宝馨新能源持有淮北宝馨新能源50%
股权，淮北宝馨新能源为公司全资子公司的参股公司。其股权结构如下：

                                              淮北市人民政府国有资产监督管理委员会

                                                                 100%


           江苏宝馨科技股份有限公司              淮北市交通投资控股集团有限公司

                       100%                                      100%


      江苏宝馨新能源科技有限公司                   淮北交控新能源科技有限公司

                         50%                                    50%


                           淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司


    9、财务数据
    最近一年一期的财务情况：
                                                                        单位：万元
                                 2023年3月31日/2023年
                                                          2022年12月31日/2022年度
              项目                       1-3月
                                                                （经审计）
                                     （未经审计）
资产总额                                       1,166.42                      1,163.55
负债总额                                          35.89                          6.25
                            2023年3月31日/2023年
                                                     2022年12月31日/2022年度
             项目                   1-3月
                                                           （经审计）
                                （未经审计）
净资产                                    1,130.53                     1,157.30
营业收入                                      0.00                         0.00
利润总额                                    -26.91                       -42.75
净利润                                      -26.91                       -42.70
资产负债率                                  3.08%                        0.54%
     经查询，淮北宝馨新能源不属于失信被执行人，信用状况良好。

     四、拟签署的担保协议主要内容
     公司与江苏宝馨新能源拟分别与马鞍山农村商业银行濉溪支行签订《最高额
保证合同》，约定由公司及江苏宝馨新能源为参股公司的上述授信提供最高额保
证，主要内容如下（具体的合同条款以实际签订的为准）：
     1、合同签署人
     债权人（甲方）：马鞍山农村商业银行濉溪支行
     债务人：淮北交控宝馨绿动新能源科技有限公司
     保证人（乙方）：江苏宝馨科技股份有限公司、江苏宝馨新能源科技有限公
司
     2、担保责任：人民币 5,000 万元整
     3、保证方式：连带责任保证
     4、保证期间：在主债权确定期间，保证期间为最后到期的一笔借款履行期限
届满之日起三年。主合同约定债务人可分期履行还款义务的，则对每期债务而言，
保证期间均从最后一期债务履行期限届满之日起三年。若发生法律法规规定或主
合同约定的事项，甲方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三
年止。
     5、保证范围：主合同项下全部债务，包括不限于全部本金、利息(包括复利
和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项(包括但不限于甲方
垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用
等)、甲方为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、
财产保全费、差旅费、执行费、评费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师
费等)。

     五、履行的决策程序
   1、董事会意见
    公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对其
参股公司提供担保的议案》。

    2、监事会意见
    第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对其参股公
司提供担保的议案》。

   3、独立董事意见
    独立董事认为：“本次公司及公司全资子公司江苏宝馨新能源为参股公司淮
淮北宝馨新能源的融资提供连带责任担保是为了满足参股公司正常生产经营和发
展的需要，被担保对象资信状况良好，未来具备一定的偿还债务能力，财务风险
处于公司可控制范围内。公司、江苏宝馨新能源和淮北宝馨新能源另一股东淮北
交控新能源对本次担保事项承担连带责任担保，任一担保人承担担保责任后可向
另一方追偿，分担比例为各50%（淮北交控新能源承担50%，公司及江苏宝馨新能
源共同承担50%）。公司在审议上述担保事项时均已严格按照相关法律法规的规定，
执行了相关决策程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别
是中小股东利益的情形。

    六、累计对外担保数量及逾期对外担保的数量
    本次审议的担保额度在公司前期已审议的 2023 年担保额度预计内，本次担保
事项审议通过后，公司及下属子公司审批的担保总额度为 64.85 亿元，占公司 2022
年度经审计净资产的 567.19%；截至目前，公司及下属子公司对外担保总余额为
6.78 亿元，占公司 2022 年度经审计净资产的 59.30%；公司及下属子公司对合并
报表范围外的参股公司审批的担保目前尚未实际发生，担保总余额为 0 元，占公
司 2022 年度经审计净资产的 0%。
    公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决
败诉而应承担损失的情形。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    “本次担保事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
相关决策程序已经履行。公司、江苏宝馨新能源共同作为一方和淮北交控新能源
将签署《关于马鞍山农商行贷款的相关约定》，约定任一担保人承担担保责任后
可向另一方追偿，分担比例为各 50%（淮北交控新能源承担 50%，公司及江苏宝馨
新能源共同承担 50%）。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对本次对外提供担保事项无异议。
公司已审议通过的担保额度大，提请公司规范担保事宜，并持续关注被担保人经
营情况和信用状况，防范担保风险。”
    （以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司
及全资子公司对其参股公司提供担保事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人：____________________          _____________________


                    惠淼枫                           刘文艺




                                           中原证券股份有限公司


                                                年      月    日