第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于

      金字火腿股份有限公司

   本次交易产业政策和交易类型

                  之

      独立财务顾问核查意见




              独立财务顾问
    第一创业证券承销保荐有限责任公司
       签署日期：二〇一八年十月




                   1
    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金
字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“上市公司”）本次重大资产出
售暨关联交易的独立财务顾问，对深圳证券交易所发布的《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见（如无特别说明，本核查
意见中的简称与《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》中的简称具有相同含义）：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次交易方案为：金字火腿拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王
波宇、王徽回购公司所持中钰资本 51%的股权，中钰资本也将作为共同回购
人，一并承担本次回购义务（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。

    本次交易前，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《2018 年 2 季度上市公司行业分类结果》，金字火腿所属行业为“C13 农
副食品加工业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），金字火腿所
属行业为“C1353 肉制品及副产品加工”。

    本次交易标的公司中钰资本的主营业务为医疗医药大健康领域的股权投资。
根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为其他金融业
（J69），根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“J 金
融业”下的“69 其他金融业”。

    因此，上市公司及本次交易标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产出售涉及的行业或企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

                                   2
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行
业或企业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是
否构成重组上市

    本次交易为重大资产出售，不属于同行业或上下游并购。

    金字火腿自上市以来，控股股东、实际控制人均未曾发生变化，且本次交
易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，施延军仍
为公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因
此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不属于同行业或
上下游并购，且本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易系以现金方式出售资产，不涉及发
行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案等情形。

    五、独立财务顾问结论性意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易为重大资产出售，不属于同行业或上下游并购，且本次交易不
构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；

    3、本次交易系以现金方式出售资产，不涉及发行股份；


                                  3
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形。




                              4
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火腿股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》
之签章页）




财务顾问主办人：

                                戴   菲               王国胜



财务顾问协办人

                                武凯华                王宏全




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                          年   月   日