金字火腿：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见2018-11-01
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于金字火腿股份有限公司
本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”），接受
金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“上市公司”）的委托，担任
金字火腿重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016 年 6 月 24 日
发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求出具
核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《金字火腿股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未
履行或未履行完毕的情形
独立财务顾问核查了金字火腿提供的相关资料，金字火腿及其控股股东、实
际控制人施延军、巴玛投资等相关股东、相关董事、监事、高级管理人员、娄底
中钰及禹勃等人的承诺与说明，并查询了金字火腿的公开信息披露文件。自金字
火腿上市之日起截至本专项核查意见出具之日，金字火腿及其控股股东、实际控
制人施延军、巴玛投资等相关股东、相关董事、监事、高级管理人员、娄底中钰
及禹勃等人所作出的承诺事项及履行情况如下：
序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
本人目前未从事或参与与金字火腿存在同业竞争的行
作为公司控
为。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争，本人将
股股东、实际
不在中国境内外直接或间接从事或参与在商业上对公
控制人、持有
施延军、施延助、施 司构成竞争的业务，或拥有与公司存在竞争关系的任何
公司5%以上
1 文、施雄飚、薛长煌、 经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式 履行中
股份的自然
恒祥投资 取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经
人股东或在
济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技
公司任职期
术人员。上述承诺在本人持有公司股份或者在公司任职
间
期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担因此而给公
1
序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
司造成的全部经济损失。
施延军、施延助、施
文、施雄飚、薛长煌、
王伟胜、韦国忠、胡
岿、吴月肖、夏璠林、
夏红阳、张约爱、王
蔚婷、王启辉、李发 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人
2010 年 12 月
新、肖国建、严小青、 管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
2 3 日 至 2013 履行完毕
吴雪松、方张财、孙 发行的股份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发
年12月3日
淑军、施国元、陈顺 行人公开发行股票前已发行的股份。
通、陈选席、夏飞、
陈红、项旭能、朱美
丹、陈君子、蒋建聪、
吴秋旗、恒祥投资、
创和投资
在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数 任职期间、离 部分人员
王伟胜、王蔚婷、吴
的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的金字火腿 职后半年内、 已履行完
秋旗、吴雪松、胡岿、
3 股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 离任半年后 毕，其他
朱美丹、施思、张约
牌交易金字火腿股份占其所持股份总数的比例不超过 的十二个月 人员履行
爱、张利丹、陈顺通
50%。 内 中
施延军、禹勃、薛长
在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数 任职期间、离
煌、吴月肖、王启辉、
的25%；离职后六个月内，不转让其所持有的金字火腿 职后半年内、
马贤明、王徽、马晓
4 股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂 离任半年后 履行中
钟、夏璠林、王波宇、
牌交易金字火腿股份占其所持股份总数的比例不超过 的十二个月
傅坚政、徐杰震、夏
50%。 内
祖兴、吴开法
如果金字火腿所享受税收优惠被税务部门追缴，本人将
施延军、施延助、薛
按本次发行前所持公司股份的比例以连带责任方式全
5 长 煌 等 28 名 公 司 发 长期 履行中
额承担金字火腿因此被追缴的上市前各年度的企业所
起人
得税差额。
今后不再发生类似的资金占用行为，且若中国人民银行
6 施延军 等金融监管部门因资金拆借事项而对公司进行处罚，本 长期 履行中
人愿意代替公司承担全部处罚款项。
本人在1999年以债权对金字火腿增资332万元，若因本
7 施延军 人上述增资行为给金字火腿或其他股东造成损失，本人 长期 履行中
自愿承担一切责任。
本控股股东及与本控股股东关系密切的自然人控制的
其他企业不会以任何理由违规占用公司资金，也不会要
8 施延军 长期 履行中
求公司为本控股股东及与本控股股东关系密切的自然
人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。本股东
2
序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
将按《公司章程》规定，在审议涉及要求公司为本控股
股东及与本控股股东关系密切的自然人及其控制的其
他企业提供担保的任何董事会、股东会上回避表决。今
后本控股股东及与本控股股东关系密切的自然人将严
格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，
维护公司的独立性，绝不损害公司及其他中小股东利
益。本承诺具有法律效力，如有违反，本控股股东及与
本控股股东关系密切的自然人除依法承担行政处罚和
刑事责任外，还将按照违规占用资金同期银行贷款利率
的五倍向公司承担赔偿责任。
在金字食品完成交割、办理工商变更手续后的30日内，
2017 年 10 月
将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿所
9 施延军 16 日 至 2017 履行完毕
负的所有债务。具体金额以实际交割日金字食品及其子
年11月16日
公司的账面债务余额为准。
截至2010年10月，本人不存在拖欠债务、涉嫌刑事犯罪
或其他违法背景的情形。如本人因涉及上述行为而给金 截 止 至 2010
10 施文 履行完毕
字火腿股份有限公司或其他股东造成损失，自愿承担一 年10月15日
切责任。
金字火腿于2017年11月28日披露了《关于董事、副总
2017 年 12 月
裁、董事会秘书增持公司股份计划的公告》，王启辉于
11 王启辉 5 日 至 2018 履行完毕
2017年12月5日增持完毕。王启辉承诺在增持期间及增
年6月5日
持完成后6个月内不减持所持有的公司股份。
公司于2015年9月18日发布《关于公司董事、总经理增
2015 年 9 月
持公司股份计划的进展公告》，吴月肖通过已成立的定
12 吴月肖 18 日 至 2016 履行完毕
向资产管理完成增持1,000万元股份。吴月肖承诺在增
年3月18日
持期间及在增持完成后6个月内不减持公司股份。
13 金字火腿 未来将避免与金字生态园发生日常性关联交易。 长期 履行中
公司及控股子公司与巴玛投资合伙人陈珊珊和王凤飞
均不存在关联关系；公司实际控制人施延军以及董事、
监事和高级管理人员与陈珊珊和王凤飞均不存在关联
14 金字火腿 长期 履行中
关系。公司不存在直接或通过利益相关方向巴玛投资、
施延军、陈珊珊和王凤飞提供财务资助、补偿或者任何
类似行为的情形。
公司与巴玛投资就本次非公开发行事项不存在除上述
《认购协议》及《认购协议补充协议》以外其他安排和
15 金字火腿 协议。公司与实际控制人施延军以及巴玛投资合伙人陈 长期 履行中
珊珊、王凤飞就本次非公开发行事项不存在任何安排和
协议。
在巴玛投资成为公司股东以后，巴玛投资作为施延军的
16 巴玛投资 长期 履行中
一致行动人，保证在行使股份表决权时与施延军保持一
3
序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
致，且承诺未来持续履行作为一致行动人在重大权益变
动信息披露、要约收购(如适用)等方面的法定义务。
巴玛投资合伙人施延军、陈珊珊、翁翼飞已分别出具承
诺，保证在金字火腿本次非公开发行经中国证监会核准 2015年 2月 2
施延军、陈珊珊、翁
17 后，且在中国证监会核准金字火腿本次非公开发行文件 日 至 2015 年 履行完毕
翼飞
的有效期截止日30日前，按各自认缴的出资比例向巴玛 7月2日
投资实际缴付总额不低于4.90亿元的出资金额。
2015年 3月 9
巴玛投资承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内
18 巴玛投资 日 至 2018 年 履行完毕
不转让本次发行认购的股票。
3月9日
公司自2010年12月上市以来，严格按照《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券
监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结
构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促
19 金字火腿 进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水 长期 履行中
平。根据中国证监会的要求，公司对最近五年来是否被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进
行了自查，经自查，最近五年内公司不存在被中国证监
会、浙江证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚
的情况。
公司于 2016 年 7 月 26 日发布《关于终止重大资产重
2016 年 7 月
组事项投资者说明会召开情况暨股票复牌的公告》，公
20 金字火腿 26 日 至 2017 履行完毕
司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内
年1月26日
不再筹划重大资产重组事项。
公司于2018年5月26日发布《关于终止重大资产重组暨 2018 年 5 月
21 金字火腿 股票复牌的公告》，公司承诺自本公告发布之日起至少 26 日 至 2018 履行完毕
1个月内不再筹划重大资产重组事项。 年6月26日
公司于2018年4月25日发布了《关于使用闲置自有资金
购买国债逆回购和理财产品》的公告，公司承诺目前未
使用闲置募集资金暂时补充流动资金；且前12个月未将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金、未将超募资 2018 年 4 月
22 金字火腿 金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款，并且公司 25 日 至 2019 履行中
承诺在风险投资或委托贷款实施期间及期后的12个月 年4月25日
内：①不使用闲置募集资金暂时补充流动资金；②不将
募集资金投向变更为永久性补充流动资金；③不将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
金字火腿于2017年11月14日发布《关于向控制企业提 2017 年 11 月
23 金字火腿 供财务资助》的公告，公司承诺在此项对外提供财务资 14 日 至 2018 履行中
助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外， 年11月14日
4
序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款。
根据本人与金字火腿签订的关于金字食品股权转让协
议约定，本人尚欠金字火腿金字食品股权转让款
116,864,525.00元。现本人承诺在2018年12月30日前 截 止 至 2018
24 施延军 履行中
将上述款项支付完毕，并向金字火腿按银行同期贷款利 年12月30日
率支付自2018年3月1日起到支付完毕上述款项之日止
未支付部分款项的利息。
1、在完成本次股份转让交易过户登记之日起24个月内，
因本次股份转让交易所获得的金字火腿股份不得减持
或转让；
2、因本次股份转让交易所获得的上市公司股份若因上
市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等产生的衍
生的股份，该等衍生的股份亦受上述承诺约束；
3、若前述锁定期与监管机构最新监管意见不符，则本
公司应根据最新监管意见确定锁定期，并出具相应调整
后的锁定期承诺函； 2017 年 9 月
25 娄底中钰 4、金字火腿股份锁定期届满后，本公司出售金字火腿 25 日 至 2019 履行中
股份仍应遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规 年9月25日
则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及金
字火腿的公司章程的相关规定。
5、在前述股份锁定期内，本公司股权结构不发生重大
变化。重大变化是指本次股份转让交易过户登记之日24
个月期间内股东禹勃、马贤明、王徽、金涛、王波宇五
人的股权比例减少，或股东变化为非中钰资本管理（北
京）有限公司及其关联方员工，或24个月内累计变动股
权占乙方公司总股本比例超过15%
承诺人承诺，经具有证券期货从业资格的审计机构审
计，中钰资本2017年至2019年度经审计后的净利润（扣
除非经常性损益后孰低原则）每年分别不低于2.5亿元、
3.2亿元、4.2亿元。
娄底中钰、禹勃、马 中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利
贤明、金涛、王波宇、 润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年
26 不适用 履行中
王徽（下称“承诺 度承诺净利润的70%时，承诺人需在年度审计报告出具
人”） 后三个月内对金字火腿进行现金补偿。
如中钰资本或承诺人违反本协议的陈述、承诺和保证条
款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者中钰
资本经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原
则）连续两年未达到当年度承诺利润的70%的；或者中
5
序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况
钰资本未按照本协议约定进行现金分红的；或承诺人未
按本协议约定履行业绩补偿的，则金字火腿有权要求承
诺人将届时金字火腿持有的全部中钰资本股份进行回
购。
综上所述，本独立财务顾问认为，自金字火腿上市后至本专项核查意见出具
之日，金字火腿及其相关方所作出公开承诺已履行完毕或正在履行，未违反《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》规定，不存在承诺不规范、承诺未履行或到期未履行完毕的
情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违
规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事
处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形
（一）规范运作、资金占用及对外担保情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 7 日出具的 2015
年度《审计报告》（天健审[2016]768 号）和《控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项审计说明》（天健审[2016]771 号）；于 2017 年 4 月 12 日出具的
2016 年度《审计报告》（天健审[2017]2081 号）和《控股股东及其他关联方资
金占用情况的专项审计说明》（天健审[2017]2082 号）；于 2018 年 4 月 23 日
出具的 2017 年度《审计报告》（天健审[2018]3868 号）和《控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项审计说明》（天健审[2018]3870 号），结合金字火腿
公开披露的 2015 年年度报告、2016 年年度报告、2017 年年度报告、2016 年 3
月 7 日、2017 年 4 月 14 日、2018 年 4 月 25 日分别公开披露的《独立董事对
6
相关事项的独立意见》及金字火腿控股股东及实际控制人出具的承诺，并经查询
证监会、深交所官方网站公示信息，经核查，金字火腿最近三年规范运作，不存
在资金被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员的处罚、处分情况
1、上市公司的处罚、处分情况
根据金字火腿之相关主管政府部门出具的无违法违规证明、金字火腿出具的
承诺、金字火腿于证监会指定信息披露媒体公开披露的信息，并经查询证券期货
市场失信记录查询平台，自 2015 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，上市公司
最近三年的处罚、处分情况如下：
（1）2015 年 11 月 12 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对金字火
腿股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第 145 号），上市公司于 2015
年 8 月 4 日向上海值得金融信息服务有限公司提供借款 2,500 万元，但未及时
履行相应的审批程序及信息披露义务，直至 11 月 7 日才对外公告。上市公司上
述行为违反了《上市规则》第 2.1 条和《规范运作指引》第 7.4.3 条的规定。
针对上述事项，上市公司高度重视，组织相关人员认真学习《上市规则》、
《规范运作指引》等相关规定，吸取教训，认真整改，并要求相关人员后续加强
对监管规则的学习，及时履行信息披露义务，杜绝类似问题的再次发生。
（2）2017 年 8 月 28 日，上市公司收到深圳证券交易所《关于对金字火腿
股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第 138 号），2017 年 4 月，上
市公司子公司中钰资本使用 1 亿元闲置自有资金购买基金产品，投资收益为亏损
32.93 万元。公司对上述风险投资未及时履行审议程序和信息披露义务，直至
2017 年 8 月 10 日才经董事会审议通过并提交股东大会审议，同时对外披露上
述事项。2017 年 8 月 11 日，上市公司披露《关于对本年度一季度报告会计差
错更正的公告》，对公司前期发生的会计差错进行更正，并追溯调整 2017 年第
一季度合并资产负债表和合并利润表的相关财务数据。其中，上市公司 2017 年
第一季度归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）由 3,439.85 万
7
元调整至 1,469.14 万元，减少金额占更正后净利润的比例为 134.14%。上述行
为违反了《上市规则》第 2.1 条、第 2.5 条的规定和《规范运作指引》第 7.1.5
条和 7.1.10 条的规定。
针对上述事项，上市公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关
法律法规的规定，切实做好信息披露工作，杜绝类似问题的再次发生。
除上述情况外，上市公司不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
2、上市公司控股股东、实际控制人的处罚、处分情况
根据金字火腿控股股东、实际控制人施延军出具的承诺，金字火腿于中国证
监会指定信息披露媒体公开披露的信息，公安部门出具的无犯罪记录证明，并经
查询证券期货市场失信记录查询平台，自 2015 年 1 月 1 日至本专项核查意见出
具之日，金字火腿控股股东及实际控制人不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情
形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政
监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形。
3、上市公司现任董事、监事、高级管理人员的处罚、处分情况
根据金字火腿现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺、金字火腿于证监
会指定信息披露媒体公开披露的信息、公安部门出具的无犯罪记录证明，并经查
询证券期货市场失信记录查询平台，自 2015 年 1 月 1 日至本专项核查意见出具
之日，金字火腿现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚
的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行
政监管措施的情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日：金字火腿最近
三年规范运作，不存在资金被违规占用的情形，不存在违规对外担保的情形；金
8
字火腿及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受
到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚
假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调
节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是
否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，
尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）金字火腿最近三年业绩真实性和会计处理合规性分析，不存在
虚假交易、虚构利润的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度标准无保留意见
《审计报告》（天健审[2016]768 号）、2016 年度标准无保留意见《审计报告》
（天健审[2017]2081 号）、2017 年度标准无保留意见《审计报告》（天健审
[2018]3868 号），本独立财务顾问对相关情况进行了审慎核查，金字火腿最近
三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）不存在关联方利益输送的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2016]768 号、天健审[2017]2081 号、天健审[2018]3868 号），本独立财务顾
问对金字火腿 2015 年度至 2017 年度的关联方交易进行了审慎核查，金字火腿
在其财务报表附注中已完整披露关联交易，关联交易定价公允，未发现向关联方
进行利益输送的情况。
9
（三）上市公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更分析
金字火腿除 2017 年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号——政
府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2017〕30 号）的要求进行会计政策变更外，2015-2017 年度不存
在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。本独立财务顾问对相关
情况进行了审慎核查，未发现上市公司在过去三年内存在滥用会计政策、会计差
错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况分析
金字火腿制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自
身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。金字火腿
2015-2017 年度计提的减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
坏账损失 1,415.05 37.48 10.09
存货跌价损失 63.76 - -
商誉减值损失 1,554.62 - -
合计 3,033.43 37.48 10.09
1、坏账损失
金字火腿根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失。2017 年度坏账损失
大幅增加主要系其他应收款科目按账龄组合计提的坏账损失增加，以及因非同一
控制下合并中钰资本导致应收款项增加，相应计提的坏账损失增加所致。
2、存货跌价损失
资产负债表日，金字火腿存货采用成本与可变现净值孰低计量，未发生大幅
计提存货跌价损失的情况。
3、商誉减值损失
金字火腿按照企业会计准则的规定，对合并所形成的商誉，结合与其相关的
资产组或者资产组组合每年进行了减值测试。2017 年发生商誉减值损失主要系
10
子公司中钰资本未来可收回现金流量现值低于包含商誉的资产组账面价值，相应
计提商誉减值损失所致。
综上所述，本独立财务顾问认为，金字火腿 2015 年度、2016 年度、2017
年度的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利
益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合
企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评
估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的
决策程序等。
（一）拟置出资产的估值作价情况
本次拟置出资产经天健审计，截至 2018 年 7 月 31 日，中钰资本合并口径
归属于母公司股东权益的账面值为 50,582.79 万元；经估值机构估值，以 2018
年 7 月 31 日为基准日，中钰资本股东全部权益估值结果为 83,372.98 万元。
（二）相关估值方法、估值假设、估值参数预测合理，符合资产实际
经营情况
1、估值方法
企业整体估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估
值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计
企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的思路。
估值对象主要以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资
业务，经过多年的积累与发展，积累了一定的经验，未来年度预期收益与风险可
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以合理地估计，故本次估值可以选择收益法进行估值。
经过对估值对象企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国
内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、
增长能力等方面和估值对象接近的较少，难于选取具有可比性的参照物，无法确
定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此本次估值不具备采用市场法进
行估值的条件。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，估值对象主要从事医疗卫生
行业的投资运营管理，具备较强的盈利能力，其对估值对象价值的影响难以在资
产基础法估值结果中准确量化，因此本次估值不适宜选择资产基础法进行估值。
综上，本次估值确定采用收益法进行估值。
2、估值假设
（1）一般假设
① 交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对
象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前
提假设。
② 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③ 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估
值方法、参数和依据。
（2）特殊假设
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① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
② 估值对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。
③ 估值对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。
④ 假设估值对象未来的业务按照企业经营和投资计划实施，在未来经营期
内收回的投资成本仍用于新增投资，假设估值对象管理的各项投资未来的生产经
营活动按照预期实施。
⑤ 假设估值对象所投资项目的价格水平不发生不可预见的重大变化，估值
基准日后股权投资行业的行业政策、投融资环境、退出渠道以及估值对象的投资
项目储备等影响企业经营的内部外因素不发生重大变化。
⑥ 在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持基准日的变化趋势持续。估值时不考虑汇兑损益等不确定性
损益。
⑦ 本次估值的各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以估值基准日的国内有效价格为依据，估值对象所投资的投资项目估值水
平不发生不可预见的重大变化。
⑧ 本次估值假设委托人及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
⑨ 估值范围仅以委托人及估值对象提供的资料为准，未考虑委托人及估值
对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑩ 假设估值基准日后估值对象的现金流入为年末流入，现金流出为年末流
出。
经核查，上述所作的假设符合估值对象实际情况及其所处的市场环境，估值
结论所依赖的估值假设具有合理性，符合置出资产的实际经营情况。
3、估值参数
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本次估值中，估值机构对拟置出资产中钰资本股东全部权益采用收益法进行
估值。
估值参数的预测建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次估值收集的信
息包括宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、
经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、
市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及估
值机构自行积累的信息资料等；估值人员对所获取的资料按照估值目的、价值类
型、估值方法、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行
分析判断，在此基础上对估值参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情
况。
本次拟置出资产估值的具体情况及参数选取情况详见估值机构出具的《金字
火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中
威正信评咨字（2018）第 1017 号）。
（三）已履行必要的决策程序
本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见；
本次评估不需要在国有资产管理机构履行备案或核准程序。
综上所述，本独立财务顾问认为金字火腿拟置出资产的相关估值方法、估值
假设、估值参数预测合理，符合资产实际经营情况，已履行必要的决策程序。
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于金字火腿股份有限
公司本次重组存在拟置出资产情形之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
戴 菲 王国胜
财务顾问协办人：
武凯华 王宏全
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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