金字火腿股份有限公司独立董事

                 关于重大资产重组相关事项的独立意见


    为减轻公司经营负担，改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，
充分保护公司利益，维护中小股东合法权益，结合公司实际情况，公司拟同意由
娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）、禹勃、马贤明、金涛、王
波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称
“中钰资本”）51%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义
务。（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的
规定和要求，作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司提交董事会审议的本次交
易相关议案及材料，并听取了有关人员的汇报后，本着实事求是、认真负责的态
度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    一、关于本次交易相关事项的独立意见

    1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定的
各项实质条件。

    2、公司就本次交易编制的《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》等相关文件，以及与交易对方签署的《关于回购中钰资本管
理（北京）有限公司股权之协议》及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资
者的利益。

       3、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易有利于减轻
公司经营负担，改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司
的长远发展战略和公司全体股东的利益。

       4、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交
易事项尚须获得公司股东大会审议通过，我们同意将本次交易的相关议案提交公
司股东大会审议。

       二、关于本次交易的决策程序的独立意见

       1、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，前
述董事会会议议案在提交董事会审议前均已获得独立董事事前认可。本次董事会
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议
本次交易相关议案时履行了法定程序。

       2、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的估值机构对标的资产进行了估
值，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；交易作价系根据
前次交易中公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协
议》以及本次交易中公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回
购金额计算方式，基于公司前次交易取得中钰资本 51%股权的实际投资额及溢
价收益确定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理。本次交
易是公开、公平、公允的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行
为。

       3、交易对方娄底中钰系公司持股 5%以上的股东；交易对方马贤明为本公
司董事；本公司董事薛长煌为中钰资本的董事。因此，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定，本次重大资产出售构成关联交易，在公司董事会审议相
关议案时，关联董事马贤明、薛长煌已回避表决。公司董事王启辉过去 12 个月
内曾任中钰资本董事，故本次亦回避表决。
    三、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及交易定价的公允性的独立意见

    1、估值机构的独立性

    本次交易聘请的估值机构中威正信具有证券、期货相关业务资格。中威正信
及其估值人员与公司、重组交易对方及中钰资本之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他的关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或
冲突，估值机构具有充分的独立性。

    2、估值假设前提的合理性

    本次对标的资产的估值过程中，中威正信所设定的估值假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规规定、遵循市场通行惯例及准则、符合估值对象的实际情
况，估值假设前提具有合理性。

    3、估值方法与估值目的的相关性

    本次估值的目的是反映中钰资本于估值基准日的市场价值，为金字火腿拟出
售中钰资本股权项目提供参考。中威正信根据估值对象的实际情况选择收益法估
值作为最终的估值结论，符合中国证监会的相关规定。本次估值工作按照国家有
关法律法规与行业规范的要求，估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值公允、准确。估值方法选
用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

    4、估值定价的公允性

    本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的估值机构进行估值，
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；交易作价系根据前次
交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协
议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股
权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本 51%股权的实际投
资额及溢价收益确定。
    根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），以 2018 年 7 月
31 日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98 万元，即中钰
资本 51%股权的估值为 42,520.22 万元，本次交易作价高于标的资产估值，有
利于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。

    基于上述，公司全体独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第四
届董事会第二十五次会议审议的与本次交易相关的议案及事项。




                                       独立董事：傅坚政、徐杰震、夏祖兴

                                                  2018 年 10 月 30 日