金字火腿股份有限公司独立董事

               关于重大资产重组相关事项的事前认可意见

       为减轻公司经营负担，改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，
充分保护公司利益，维护中小股东合法权益，结合公司实际情况，公司拟同意由
娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）、禹勃、马贤明、金涛、王
波宇、王徽以现金方式回购公司所持中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称
“中钰资本”）51%的股权，中钰资本也作为共同回购人，一并承担本次回购义
务。（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）。

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性
文件以及《金字火腿股份有限公司公司章程》等公司内部制度的规定和要求，作
为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立、审慎、客观的
立场，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与
公司董事会、管理层进行了询问与讨论，并发表事前认可意见如下：

       1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。
本次交易有利于减轻公司经营负担，改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗
风险能力，符合公司和全体股东的利益，未损害公司、股东特别是中小股东的利
益。

       2、娄底中钰系公司持股 5%以上的股东；交易对方马贤明为本公司董事；
本公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事。因此，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产出售构成关联交易，在公司董事会
审议相关议案时，关联董事马贤明、薛长煌应回避表决。公司董事王启辉过去
12 个月内曾任中钰资本董事，故本次亦回避表决。

       3、公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本等签
署的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》及其补充协议符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他相关法律、法规、规章和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次重大资产出售暨关联交易方案具备可操作性。

    4、本次重组标的资产经过具有证券、期货相关业务资格的估值机构进行估
值，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；交易作价系根据
前次交易中公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协议》、《增资协
议》以及本次交易中公司与重组交易对方签署的《股权回购协议》约定的股权回
购金额计算方式，基于公司前次交易取得中钰资本 51%股权的实际投资额及溢
价收益确定，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理。

    5、公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、经办估值人员与公司、重组交易对
方及中钰资本之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

    6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律法规和
规范性文件的规定。

    综上，基于独立、客观、公正的判断立场，我们认为，上述重大资产出售暨
关联交易的相关议案符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的
情形，不会对公司经营产生重大不利影响，符合公司长远发展规划和社会公众股
东的利益。

    基于上述，公司全体独立董事一致同意将本次交易相关议案及所附文件提交
公司第四届董事会第二十五次会议审议。关联董事在审议相关交易议案时应履行
回避表决程序。




                                       独立董事：傅坚政、徐杰震、夏祖兴

                                                 2018 年 10 月 30 日