金字火腿股份有限公司董事会

             关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交的法律文件的有效性的说明


    金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）拟同意由娄底
中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰”）、禹勃、马贤明、金涛、王波
宇、王徽回购公司所持中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）
51.00%的股权，中钰资本也将作为共同回购人，一并承担本次回购义务。（以
下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法）》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会对于本次交
易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一）本次交易已履行的程序

    1、2018 年 7 月 24 日，公司发布《关于 2017 年度中钰资本业绩补偿相关
进展的公告》，披露公司于 2018 年 7 月 23 日收到业绩承诺方等请求回购公司
持有的中钰资本 51%股权的函件，公司将进行评估并与请求回购方进行磋商。

    2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、估值机构等中介机构，并与上述中介机构于 2018 年 8 月 30 日签署了
保密协议。

    3、2018 年 9 月 1 日，公司发布《关于签订股权回购协议暨筹划重大资产
出售事项及关联交易的提示性公告》，披露公司于 2018 年 8 月 31 日与娄底中
钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本等签署了附条件生效的《关
于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》，拟同意由娄底中钰、禹勃、


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马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本回购公司所持中钰资本 51%股权。本
次股权回购事项，预计将构成重大资产出售，且构成交联交易。

    4、自公司披露筹划本次重大资产出售事项的提示性公告至公司董事会审议
通过本次交易相关议案之日，公司按照后续进展情况分别于 2018 年 9 月 18 日、
2018 年 10 月 9 日和 2018 年 10 月 23 日披露了《关于筹划重大资产出售事项的
进展公告》（公告编号：2018-115、2018-116、2018-119）。

    5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。

    6、2018 年 10 月 30 日，公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、
王徽及中钰资本等签署了附条件生效的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公
司股权之协议》的补充协议。

    7、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制
作了《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。公司
聘请的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司已经对本次交易进行
了核查并出具了独立财务顾问报告。

    8、在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交
易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。

    9、2018 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议并审议通
过了《金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及与本
次重大资产重组方案相关的各项议案，独立董事对本次重大资产重组发表了独立
意见。

    10、截至本说明出具日，本次交易已经金字火腿董事会审议通过，中钰资
本、娄底中钰已召开股东会，同意本次交易相关事项。

    （二）本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

    本次交易尚需公司召开股东大会审议通过。


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    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，
就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和
保证：公司就本次交易提交的相关法律文件内容真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及董事会全体成员对本次交易相
关法律文件内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

    综上所述，公司就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。




    特此说明。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备

性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




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