金字火腿股份有限公司关于

       本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明


    金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）拟同意由娄底
中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽回购公司所持中钰
资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）51.00%的股权，中钰资本
也将作为共同回购人，一并承担本次回购义务（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已
按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。”因此，金字火腿现就本次交易前 12 个月内公司购买、
出售资产的情况具体说明如下：

    2018 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<金字火腿股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等
议案，公司拟以现金支付方式购买江苏晨牌药业集团股份有限公司 81.23%股份。
后因交易各方尚未就交易的估值调整等相关具体条款达成一致意见，基于目前市
场环境，综合考虑各方面相关因素，为维护上市公司及全体股东利益，经与交易
对方充分沟通和友好协商，公司决定终止该次重大资产重组事项。2018 年 5 月
25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重
组事项的议案》等相关事项。

    上述资产交易所涉及的资产不存在与本次交易的交易标的构成同一或相关
资产的情形。上述资产交易事项与本次交易事项相互独立，因而在计算本次交易
是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。

    除上述资产购买、出售交易外，公司在本次交易前 12 个月内未发生其他重
大资产交易行为。
特此说明。




（以下无正文）
（本页无正文，为《金字火腿股份有限公司关于本次重大资产重组前 12 个月内
购买、出售资产的说明》之盖章页）




                                                 金字火腿股份有限公司
                                                       年    月    日