上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项 ....................................................................................................................................3
释 义 ..........................................................................................................................................5
正 文 ..........................................................................................................................................9
一、 本次重大资产出售方案 ..................................................................................................9
（一） 交易对方 ..............................................................................................................9
（二） 标的资产 ..............................................................................................................9
（三） 标的资产价格及定价依据...................................................................................9
（四） 支付方式 ............................................................................................................10
（五） 标的资产交割安排 ............................................................................................10
（六） 违约责任 ............................................................................................................11
（七） 本次交易构成重大资产重组.............................................................................11
（八） 本次交易构成关联交易 ....................................................................................12
二、 本次重大资产出售相关各方的主体资格 ....................................................................12
（一） 上市公司的主体资格 ........................................................................................12
（二） 交易对方的主体资格 ........................................................................................23
三、 本次重大资产出售的相关协议 ....................................................................................27
第一条 定义和解释 ........................................................................................................27
第二条 股权转让标的及价款 ........................................................................................28
第三条 股权回购履约定金和对价款支付及工商变更 .................................................28
第四条 担保 ....................................................................................................................30
第五条 过渡期安排 ........................................................................................................30
第七条 违约和争议解决 ................................................................................................ 31
第八条 附则 ....................................................................................................................31
四、 本次重大资产出售不构成重组上市 ............................................................................32
五、 本次重大资产出售的批准和授权 ................................................................................32
（一） 金字火腿的批准和授权 ....................................................................................32
（二） 交易对方的批准和授权 ....................................................................................32
（三） 标的公司的批准和授权 ....................................................................................32
（四） 本次重大资产出售尚需取得的批准和授权 .....................................................32
六、 本次重大资产出售的标的资产 ....................................................................................32
（一） 中钰资本的基本情况 ........................................................................................33
（二） 中钰资本控股股东和实际控制人.....................................................................34
（三） 中钰资本的历史沿革 ........................................................................................34
（四） 中钰资本的下属企业 ........................................................................................44
（五） 中钰资本的业务 ................................................................................................ 50
（六） 中钰资本的主要资产 ........................................................................................52
（七） 中钰资本的重大债权债务.................................................................................65
（八） 主要资产抵押、质押等权利限制情况 .............................................................66
（九） 中钰资本的税务 ................................................................................................ 66
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（十） 中钰资本的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................68
七、 关联交易与同业竞争 ....................................................................................................68
（一） 关联交易 ................................................................................................................... 68
（二） 同业竞争 ................................................................................................................... 71
八、 信息披露 .............................................................................................................................. 72
九、 关于股票买卖情况的自查................................................................................................... 73
（一） 股票买卖情况 ........................................................................................................... 73
（二） 相关人员的说明 ....................................................................................................... 74
十、 本次重大资产出售的实质条件........................................................................................... 75
（一） 本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定 ................................... 76
（二） 本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定 ................................... 76
（三） 本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定 ................................... 76
（四） 本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定 ................................... 77
（五） 本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定 ................................... 77
（六） 本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定 ................................... 78
（七） 本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定 ................................... 78
十一、 证券服务机构 .................................................................................................................. 78
十二、 结论 .................................................................................................................................. 79
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上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
致：金字火腿股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司
（以下简称“上市公司/金字火腿”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专
项法律服务合同》，作为上市公司本次重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产估
值报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于
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交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产出售之目的使用，未经本
所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产出售所必备的法
律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司重大
《法律意见书》 指
资产出售暨关联交易的法律意见书》
公 司 /上 市公 司 /金
指 金字火腿股份有限公司
字火腿
中钰资本管理（北京）有限公司、中钰资本管理（北京）股份
标的公司/中钰资本 指
有限公司
交易对方 指 娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本
本次重大资产重组/
金字火腿向交易对方出售资产暨交易对方回购金字火腿所持
本次重组/本次出售 指
中钰资本股权
/本次股权回购
本次交易 指 金字火腿股份有限公司向交易对方出售资产暨关联交易
前次交易 指 金字火腿以受让老股及增资方式取得中钰资本控股权
火腿公司 指 金华市火腿有限公司
恒祥投资 指 杭州恒祥投资有限公司
创和投资 指 上海创和投资管理有限公司
巴玛投资 指 金华市巴玛投资企业（有限合伙）
娄底中钰 指 娄底中钰资产管理有限公司
南京高科 指 南京高科新创投资有限公司
英大国际信托有限责任公司-英大信托-尊赢 ZY-005 号证券投
英大信托计划 指
资集合资金信托计划
迎水高新一号 指 上海迎水投资管理有限公司-迎水高新一号私募证券投资基金
中钰惠丰 指 双峰中钰惠丰投资合伙企业（有限合伙）
中钰锦泉 指 双峰中钰锦泉投资合伙企业（有限合伙）
中美盛典 指 北京中美盛典广告有限公司，中钰资本前身
河北融金 指 河北融金投资有限公司
中钰金控 指 深圳中钰金融控股有限公司，娄底中钰前身
重庆奎木 指 重庆奎木企业管理咨询有限公司
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瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
江西格尼林 指 江西格尼林投资有限公司
江西璟睿 指 江西璟睿投资有限公司
久友聚义 指 深圳久友聚义投资管理有限公司
联合创投 指 深圳市联合创投拾号投资合伙企业（有限合伙）
九吾鼎尖 指 九吾鼎尖投资管理有限公司
弘陶普信 指 深圳弘陶普信股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波钰盛 指 宁波钰盛投资管理有限公司
金钰融租 指 金钰融资租赁有限公司
中钰天岸马 指 广州中钰天岸马股权投资基金管理有限公司
中钰同德 指 北京中钰同德资本管理有限公司
中钰医疗 指 中钰医疗控股（北京）股份有限公司
春闱科技 指 北京春闱科技有限公司
成博生物 指 武汉成博生物科技有限公司
益基生物 指 益基武汉生物科技有限公司
安蒂康生物 指 成都安蒂康生物科技有限公司
钰康生物 指 成都钰康生物科技有限公司
瑞一科技 指 上海瑞一医药科技股份有限公司
海门瑞一 指 海门瑞一医药科技有限公司
鄞州钰瑞 指 宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰祥 指 宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）
雕龙数据 指 武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司
都市资讯 指 武汉都市资讯产业有限公司，雕龙数据前身
指善科技 指 武汉指善科技有限公司，武汉雕龙前身
武汉雕龙 指 武汉雕龙数据科技有限公司
云南雕龙 指 云南中钰雕龙数据科技有限公司
山西雕龙 指 山西雕龙医疗数据科技有限公司
长沙全康 指 长沙全康门诊部有限责任公司
中钰医生 指 深圳中钰医生控股有限公司
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中钰医生联盟 指 湖南中钰医生联盟创业有限公司
湖南中御堂 指 湖南中御堂医疗管理有限公司
成都金牛中钰 指 成都金牛中钰陈济堂诊所有限公司
湖南中御堂 指 湖南中御堂医疗管理有限公司
都江堰民新 指 都江堰民新诊所有限责任公司
都江堰仁仁 指 都江堰仁仁中医诊所有限责任公司
中钰惟精 指 宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
中钰健康 指 达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
中钰康健 指 中钰康健资本管理（北京）有限公司
中钰贝和 指 宁波市中钰贝和投资管理有限公司
中钰高科 指 南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰华 指 宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）
中钰黄山 指 达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）
中钰泰山 指 达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）
仁济同康 指 仁济同康（武汉）股权投资合伙企业（有限合伙）
中钰恒山 指 双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰乾 指 宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）
爱尔中钰眼科 指 湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
昆明钰心 指 昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）
青海中钰 指 青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波钰意 指 宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰和 指 宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）
鄞州钰康贝健 指 宁波市鄞州钰康贝健股权投资合伙企业（有限合伙）
上犹红钰 指 上犹红钰鼎城健康投资合伙企业（有限合伙）
国藩医院 指 双峰县老科协国藩医院
金忠凯钰 指 达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）
小明网络 指 广州小明网络科技有限公司
金华金字 指 金华金字火腿有限公司
晨牌药业 指 江苏晨牌药业集团股份有限公司
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《中钰资本管理（北京）有限公司审计报告》 天健审[2018]8079
《审计报告》 指
号）
《金字火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公
《估值报告》 指
司股权项目估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号）
金字火腿与娄底中钰等中钰资本原股东于 2016 年 10 月 18 日
《股权转让协议》 指
签署的《股权转让协议》
金字火腿与中钰资本于 2016 年 12 月 2 日签署的《中钰资本管
《增资协议》 指
理（北京）有限公司与金字火腿股份有限公司订立之增资协议》
《股权回购协议》 指 《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》
自《股权回购协议》签订之日至交易对方支付完毕全部股权回
过渡期间 指
购对价之日的期间
估值基准日 指 2018 年 7 月 31 日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-7 月
一创投行/财务顾问 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
浙江天健东方会计师事务所有限公司、天健会计师事务所有限
天健 指
公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信、估值机
指 中威正信（北京）资产评估有限公司
构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 金字火腿股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
指
号》 上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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正 文
一、本次重大资产出售方案
根据金字火腿与娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽以及中钰资
本等签署的《股权回购协议》及其补充协议、金字火腿于 2018 年 10 月 30 日召
开的第四届董事会第二十五次会议决议、《重组报告书》，本次重大资产出售的
整体方案为：上市公司拟同意由娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽
以现金方式回购公司所持中钰资本 51%股权，中钰资本也作为共同回购人，一并
承担本次回购义务。本次交易完成后，上市公司不再持有中钰资本的股权。本次
交易具体方案如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、
王徽、中钰资本。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中钰资本 51%的股权。
（三）标的资产价格及定价依据
根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东于 2016 年 10 月 18
日签署的《股权转让协议》及上市公司与中钰资本于 2016 年 12 月 2 日签署的《增
资协议》的约定，股权回购金额为上市公司实际投资额基础上按年化 10%收益率
溢价，计算公式为：
P=M×(1+10%)T
其中：P 为按照 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》约定的回购金
额计算公式计算至 2018 年 8 月 31 日的金额；M 为实际投资额；T 为自 2016 年
10 月 18 日《股权转让协议》签署之日至 2018 年 8 月 31 日《股权回购协议》签
署之日的自然天数除以 360。
考虑到交易对方采用分期付款方式支付本次交易对价，为进一步保障上市公
司的利益，上市公司与重组交易对方于 2018 年 8 月 31 日签署《股权回购协议》
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对自《股权回购协议》签署之日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收
益金额作了进一步约定，计算公式为：
Q=M×D/360×10%
其中：Q 为自 2018 年 8 月 31 日至股权回购对价款支付之日按照 10%计算的
溢价收益；M 为实际投资额；D 为 2018 年 9 月 1 日至股权回购对价款支付之日
的自然天数。
前次交易中，上市公司以受让老股及增资方式取得中钰资本 51%股权的实际
投资额合计为 59,326.00 万元，根据上述原则，经交易双方协商一致，本次交易
标的资产作价为 73,727.02 万元（最终溢价收益以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），以 2018 年 7
月 31 日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 85,559.60 万元，即中钰
资本 51%股权的估值为 42,520.22 万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利
于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
（四）支付方式
本次交易对价由交易对方全部以现金方式向上市公司支付，资金来源为交易
对方自有资金或自筹资金。根据《股权回购协议》的约定，本次交易对价由交易
对方向上市公司分四期支付，具体支付安排如下：
第一期：2018 年 9 月 28 日前，向上市公司支付 10,000.00 万元，其中 5,000.00
万元作为履约定金，在交易对方按照约定支付各期交易对价后抵作股权回购对价
款，剩余 5,000.00 万元为首期股权回购对价款；
第二期：2018 年 12 月 10 日前，向上市公司支付 20,000.00 万元；
第三期：2019 年 4 月 26 日前，向上市公司支付 17,744.01 万元；
第四期：2019 年 9 月 26 日前，向上市公司支付 25,983.01 万元。
上市公司同意交易对方可提前支付上述各期股权回购对价款，如提前支付的，
将按照实际到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
（五）标的资产交割安排
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
各方同意，在《股权回购协议》生效的 10 个工作日内，上市公司应当按照
重组交易对方的要求将中钰资本 51%股权（以下简称“标的股权”）全部过户至
娄底中钰名下，并办理股权转让变更登记手续，同时娄底中钰将已完成过户的标
的股权质押给上市公司，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
根据前次交易的《股权转让协议》、《增资协议》约定，娄底中钰等交易对
方持有的中钰资本 32.24%股权已质押给上市公司，该等质押将继续有效。在全
部交易对价支付完毕后的 10 个工作日内，上市公司应当将交易对方质押的全部
中钰资本股权办理解除质押登记手续。
（六）违约责任
本次交易中如任何一方未能履行其在《股权回购协议》项下的义务或承诺，
或者任何一方在《股权回购协议》中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐
瞒或虚假内容，则将构成违约行为，须按履约定金全额承担违约责任，且守约方
有权选择继续履行《股权回购协议》，或选择解除《股权回购协议》并恢复履行
2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协议》及 2016 年 12 月 2 日签署的《增资
协议》，违约方应当承担违约责任并赔偿守约方的全部损失及费用（包括但不限
于诉讼费、律师费、差旅费等）。
如交易对方未按照协议约定如期支付任何一期的股权回购价款，则交易对方
应按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向上市公司支付资金占用期间的
利息，直至全部交易对价支付完毕之日止。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为中钰资本 51%股权，根据上市公司、标的公司经审计
的 2017 年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 金字火腿 中钰资本 占比
资产总额 230,518.54 103,162.39 44.75%
营业收入 37,216.99 19,390.52 52.10%
资产净额 152,298.61 64,453.08 42.32%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资
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产重组。
（八）本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股 5%以上的股东，交易对方马贤明为上市
公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据
《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
经核查，本所律师认为，金字火腿本次交易构成重大资产重组；本次交易
构成关联交易；本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产出售相关各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、基本情况
根据浙江省工商行政管理局于 2017 年 6 月 14 日颁发的《营业执照》，截至
本法律意见书出具之日，金字火腿的基本情况如下：
名称 金字火腿股份有限公司
统一社会信用代码 91330000254983027G
类型 其他股份有限公司(上市)
住所 浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号
法定代表人 施延军
注册资本 978,313,280.00 元
成立日期 1994 年 11 月 15 日
营业期限 1997 年 03 月 11 日至长期
生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人
民共和国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投
资，私募股权投资，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信
经营范围
息咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上市公司设立及历次股本变动情况
（1）公司前身火腿公司的历史沿革
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
①1994 年 11 月，火腿公司成立
公司的前身火腿公司系于 1994 年 11 月 15 日由自然人施延军、施文（原名
施燕飞，已于 2000 年更名）分别以现金 150 万元和 18 万元共同出资设立，1994
年 11 月 14 日，金华婺州会计师事务所以《注册资金验证报告》婺会师验字（1994）
第 88 号）对公司设立时的出资情况进行了审验。1994 年 11 月 15 日，火腿公司
取得了金华市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:25498302-7)，
注册资本 168 万元，住所位于金华市开发区双龙大道（城南红旗四队仓库），法
定代表人为施延军。
设立时，火腿公司的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施延军 150.00 89.29
2 施文（原名施燕飞） 18.00 10.71
合计 168.00 100.00
②2000 年 3 月，火腿公司第一次股权转让和第一次增资
1999 年 12 月 30 日，经火腿公司股东会决议通过，火腿公司原股东施文分
别与施延军、施延助签订了《股权转让协议》，施文将其对火腿公司的 13 万元
出资以每 1 元出资额 1 元的价格转让给施延助，并将其对火腿公司的 5 万元出资
以每 1 元出资额 1 元的价格转让给施延军，此次股权转让后施文不再持有火腿公
司股份。同日，股东施延军以其于 1995 年 9 月至 1999 年 12 月间拥有的对火腿
公司的 332 万元债权以 1：1 的比例折为对火腿公司的投资。增资完成后，火腿
公司注册资本变更为 500 万元。
2000 年 2 月 23 日，金华天鉴会计师事务所有限公司对火腿公司本次截至
1999 年 12 月 31 日止的新增注册资本实收情况进行了验资，并出具了《验资报
告》（金华天鉴验（2000）第 034 号）。火腿公司于 2000 年 3 月 29 日取得了金
华市工商行政管理局江南分局核发的变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
3307002900225）。
此次股权变更以及增资完成后，火腿公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 施延军 487.00 97.40
2 施延助 13.00 2.60
合计 500.00 100.00
③2004 年 4 月，火腿公司第二次增资
2004 年 3 月 10 日，经火腿公司股东会决议通过，股东施延军和施延助分别
以现金方式向火腿公司增资 1,000 万元和 500 万元。此次增资后火腿公司的注册
资本由 500 万元增至 2,000 万元。2004 年 3 月 26 日，金华中健联合会计师事务
所对火腿公司截至 2004 年 3 月 12 日止的新增注册资本实收情况进行了审验，并
出具《验资报告》（金华中健验字（2004）第 057 号）。火腿公司于 2004 年 4
月 12 日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，火腿公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施延军 1,487.00 74.35
2 施延助 513.00 25.65
合计 2,000.00 100.00
④2007 年 12 月，火腿公司第二次股权转让
2007 年 12 月 16 日，经火腿公司股东会决议通过，股东施延军与施文、施
雄飚、薛长煌、王伟胜、吴月肖、夏璠林、方张财、陈红、夏飞共 9 名自然人签
订了《股权转让协议》，施延军将其对火腿公司的 672.6 万元出资（占公司注册
资本的 33.63%），以每 1 元出资额 1 元的价格分别转让给施文 200 万元、施雄
飚 200 万元、薛长煌 200 万元、王伟胜 40 万元、吴月肖 14 万元、夏璠林 12.4
万元、方张财 3.2 万元、陈红 2 万元、夏飞 1 万元。同时股东施延助与韦国忠、
胡岿、夏红阳、张约爱、王蔚婷、王启辉、李发新、肖国建、吴雪松、严小青、
孙淑军、施国元、陈顺通、陈选席、项旭能、朱美丹、陈君子、夏飞等 18 名自
然人签订了《股权转让协议》，施延助将其对火腿公司的 113 万元出资（占公司
注册资本的 5.65%）以每 1 元出资额 1 元的价格分别转让给韦国忠 16 万元、胡
岿 16 万元、夏红阳 12 万元、张约爱 12 万元、王蔚婷 12 万元、王启辉 10 万元、
李发新 8 万元、肖国建 4 万元、吴雪松 4 万元、严小青 4 万元、孙淑军 3.2 万元、
14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
施国元 2.8 万元、陈顺通 2.4 万元、陈选席 2 万元、项旭能 1.2 万元、朱美丹 1.2
万元、陈君子 1.2 万元、夏飞 1 万元。上述所有转让其余股东均放弃优先购买权。
火腿公司于 2007 年 12 月 25 日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企
业法人营业执照》（注册号：330701000007033）。
此次股权变更完成后，火腿公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 施延军 814.40 40.72
2 施延助 400.00 20.00
3 施文 200.00 10.00
4 施雄飚 200.00 10.00
5 薛长煌 200.00 10.00
6 王伟胜 40.00 2.00
7 韦国忠 16.00 0.80
8 胡岿 16.00 0.80
9 吴月肖 14.00 0.70
10 夏璠林 12.40 0.62
11 夏红阳 12.00 0.60
12 张约爱 12.00 0.60
13 王蔚婷 12.00 0.60
14 王启辉 10.00 0.50
15 李发新 8.00 0.40
16 肖国建 4.00 0.20
17 严小青 4.00 0.20
18 吴雪松 4.00 0.20
19 方张财 3.20 0.16
20 孙淑军 3.20 0.16
21 施国元 2.80 0.14
22 陈顺通 2.40 0.12
23 陈选席 2.00 0.10
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
24 夏飞 2.00 0.10
25 陈红 2.00 0.10
26 项旭能 1.20 0.06
27 朱美丹 1.20 0.06
28 陈君子 1.20 0.06
合计 2,000.00 100.00
（2）股份公司设立及股份变动
①2008 年 2 月，股份公司设立
2008 年 1 月 26 日，经火腿公司股东会决议通过，全体股东签署《发起人协
议》约定根据浙江东方会计师事务所有限公司于 2008 年 1 月 20 日出具的浙东会
审字[2008]第 044 号《审计报告》，按照 1：0.72936 的折股比例，将基准日 2007
年 12 月 31 日火腿公司经审计的净资产 6,855.53 万元折合为股份有限公司股本
5,000 万股，整体变更为股份有限公司，股份有限公司股本总额为 5,000 万元，
每股面值 1 元，剩余净资产 1,855.53 万元计入资本公积，各发起人持股比例不变。
2008 年 1 月 30 日，浙江东方会计师事务所对公司整体变更情况进行了审验，并
出具《验资报告》（浙东会验[2008]011 号）。公司于 2008 年 2 月 15 日取得了
金华市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》 注册号：330701000007033）。
整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 施延军 2,036.00 40.72
2 施延助 1,000.00 20.00
3 施文 500.00 10.00
4 施雄飚 500.00 10.00
5 薛长煌 500.00 10.00
6 王伟胜 100.00 2.00
7 韦国忠 40.00 0.80
8 胡岿 40.00 0.80
9 吴月肖 35.00 0.70
16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
10 夏璠林 31.00 0.62
11 夏红阳 30.00 0.60
12 张约爱 30.00 0.60
13 王蔚婷 30.00 0.60
14 王启辉 25.00 0.50
15 李发新 20.00 0.40
16 肖国建 10.00 0.20
17 严小青 10.00 0.20
18 吴雪松 10.00 0.20
19 方张财 8.00 0.16
20 孙淑军 8.00 0.16
21 施国元 7.00 0.14
22 陈顺通 6.00 0.12
23 陈选席 5.00 0.10
24 夏飞 5.00 0.10
25 陈红 5.00 0.10
26 项旭能 3.00 0.06
27 朱美丹 3.00 0.06
28 陈君子 3.00 0.06
合计 5,000.00 100.00
②2009 年 6 月，股份公司增资
2009 年 6 月 10 日，经公司 2009 年第二次临时股东大会表决通过，恒祥投
资、创和投资、自然人蒋建聪和吴秋旗以现金方式按照每股 4.5 元向公司分别增
资 400 万股、50 万股、30 万股和 20 万股，此次增资后公司股本由 5,000 万股增
至 5,500 万股。2009 年 6 月 16 日，天健对公司截至 2009 年 6 月 15 日止的新增
注册资本实收情况进行了审验，并出具《验资报告》（浙天会验（2009）77 号）。
公司于 2009 年 6 月 18 日取得了金华市工商行政管理局核发的变更后的《企业法
人营业执照》。
17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次增资完成后，公司股权情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 施延军 2,036.00 37.02
2 施延助 1,000.00 18.18
3 施文 500.00 9.09
4 施雄飚 500.00 9.09
5 薛长煌 500.00 9.09
6 恒祥投资 400.00 7.27
7 王伟胜 100.00 1.82
8 创和投资 50.00 0.91
9 韦国忠 40.00 0.73
10 胡岿 40.00 0.73
11 吴月肖 35.00 0.64
12 夏璠林 31.00 0.56
13 夏红阳 30.00 0.55
14 张约爱 30.00 0.55
15 王蔚婷 30.00 0.55
16 蒋建聪 30.00 0.55
17 王启辉 25.00 0.45
18 李发新 20.00 0.36
19 吴秋旗 20.00 0.36
20 肖国建 10.00 0.18
21 严小青 10.00 0.18
22 吴雪松 10.00 0.18
23 方张财 8.00 0.15
24 孙淑军 8.00 0.15
25 施国元 7.00 0.13
26 陈顺通 6.00 0.11
27 陈选席 5.00 0.09
28 夏飞 5.00 0.09
18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
29 陈红 5.00 0.09
30 项旭能 3.00 0.05
31 朱美丹 3.00 0.05
32 陈君子 3.00 0.05
合计 5,500.00 100.00
（3）公司首次公开发行并上市及股本变动情况
①2010 年 12 月，公司首次公开发行并上市
根据 2010 年 11 月 9 日中国证监会《关于核准金字火腿股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2010]1582 号）的核准，公司于 2010 年 12 月通
过对法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行 1,850 万股人民币普通股，
发行价格为 34.00 元/股，募集资金总额为 62,900.00 万元。2010 年 11 月 26 日，
天健对本次发行出具了《验资报告》（天健验（2010）第 370 号）。2010 年 12
月 3 日，公司股票在深交所中小板上市交易。公司于 2010 年 12 月 30 日取得了
浙江省工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
首次公开发行完成后，金字火腿的股本总数增加至 7,350.00 万股，股权结构
如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 施延军 2,036.00 27.70
2 施延助 1,000.00 13.61
3 施文 500.00 6.80
4 施雄飚 500.00 6.80
5 薛长煌 500.00 6.80
6 恒祥投资 400.00 5.44
7 王伟胜 100.00 1.36
8 创和投资 50.00 0.68
9 韦国忠 40.00 0.54
10 胡岿 40.00 0.54
19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
11 吴月肖 35.00 0.48
12 夏璠林 31.00 0.42
13 夏红阳 30.00 0.41
14 张约爱 30.00 0.41
15 王蔚婷 30.00 0.41
16 蒋建聪 30.00 0.41
17 王启辉 25.00 0.34
18 李发新 20.00 0.27
19 吴秋旗 20.00 0.27
20 肖国建 10.00 0.14
21 严小青 10.00 0.14
22 吴雪松 10.00 0.14
23 方张财 8.00 0.11
24 孙淑军 8.00 0.11
25 施国元 7.00 0.10
26 陈顺通 6.00 0.08
27 陈选席 5.00 0.07
28 夏飞 5.00 0.07
29 陈红 5.00 0.07
30 项旭能 3.00 0.04
31 朱美丹 3.00 0.04
32 陈君子 3.00 0.04
33 社会公众股 1,850 25.17
合计 7,350.00 100.00
②2011 年 6 月，资本公积转增股本
公司于 2011 年 4 月 19 日召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2010 年度利润分配预案的议案》。公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 7,350
万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，此方案
20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实施后公司总股本由 7,350 万股转增至 9,555 万股。2011 年 5 月 18 日，天健对
此次转增出具了《验资报告》（天健验（2011）186 号）。公司于 2011 年 6 月
16 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
③2012 年 5 月，资本公积转增股本
公司于 2012 年 4 月 20 日召开 2011 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2011 年度利润分配预案》。公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 9,555 万股为
基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，此方案实施后
公司总股本由 9,555 万股转增至 14,332.50 万股。2012 年 5 月 11 日，天健对此次
转增出具了《验资报告》（天健验（2012）140 号）。公司于 2012 年 5 月 11 日
取得了变更后的《企业法人营业执照》。
④2015 年，非公开发行及资本公积转增股本
2015 年 1 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准金字火腿股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147 号），核准公司向 1 名特定对象
非公开发行不超过 3,651.20 万股新股。本次非公开发行股票发行价格为 13.42 元
/股，非公开发行股票已于 2015 年 3 月 9 日在深交所上市。2015 年 2 月 26 日，
天健对此次非公开发行出具了《验资报告》（天健验（2015）36 号）。本次非
公开发行后，公司总股本变更为 17,983.70 万股。
本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件的流通股 8,174.81 45.46
无限售条件的流通股 9,808.89 54.54
合计 17,983.70 100.00
公司于 2015 年 5 月 8 日召开 2014 年年度股东大会，会议审议通过了《公司
2014 年度利润分配方案的议案》。公司以 2015 年 4 月 14 日的总股本 17,983.70
万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，此方案
实施后公司总股本由 17,983.70 万股增加为 35,967.40 万股。2015 年 6 月 3 日，
天健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2015）214 号）。公司于 2015
年 7 月 3 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
⑤2016 年 4 月，资本公积转增股本
公司于 2016 年 3 月 31 日召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2015 年度利润分配方案的议案》。公司以 2015 年 12 月 31 日的总股本 35,967.40
万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，此方案
实施后公司总股本由 35,967.40 万股增至 61,144.58 万股。2016 年 4 月 15 日，天
健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2016）110 号）。公司于 2016 年 4
月 27 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
⑥2017 年 6 月，资本公积转增股本
公司于 2017 年 5 月 10 日召开 2016 年年度股东大会，会议审议通过了《公
司 2016 年度利润分配方案的议案》。公司以 2016 年 12 月 31 日总股本 61,144.58
万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股，此方案
实施后公司总股本由 61,144.58 万股增至 97,831.33 万股。2017 年 5 月 24 日，天
健对此次转增出具了《验资报告》（天健验（2017）206 号）。公司于 2017 年 6
月 14 日取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）公司前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 巴玛投资 19,862.53 20.30
2 娄底中钰 14,400.00 14.72
3 施延军 14,015.49 14.33
4 施雄飚 4,164.00 4.26
5 南京高科 2,755.55 2.82
6 薛长煌 2,332.80 2.38
7 英大信托计划 1,235.12 1.26
8 张宇 1,025.45 1.05
9 张旭 979.29 1.00
10 迎水高新一号 829.76 0.85
合计 61,599.99 62.97
22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）交易对方的主体资格
本次出售中钰资本 51.00%股权的交易对方为娄底中钰、禹勃、马贤明、金
涛、王波宇、王徽，同时中钰资本为本次交易的共同回购方，一并承担本次回购
义务。交易对方基本情况如下：
1、娄底中钰
根据娄底中钰的工商档案及娄底市工商行政管理局于 2017 年 1 月 17 日颁发
的《营业执照》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，娄底
中钰的基本情况如下：
（1）基本信息
名称 娄底中钰资产管理有限公司（曾用名“深圳中钰金融控股有限公司”）
统一社会信用代码 91440300359083439U
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 湖南省娄底市经济技术开发区新星北路创业大厦 12 楼 1201-1221 号
法定代表人 禹勃
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 20 日
营业期限 2015 年 10 月 20 日至长期
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨
经营范围 询、财务咨询；市场信息咨询（以上均不含限制项目）；承办经批
准的展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）截至本法律意见书出具之日，娄底中钰的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 禹勃 3,355.00 67.10
2 马贤明 593.50 11.87
3 金涛 422.50 8.45
4 王徽 166.00 3.32
5 王波宇 166.00 3.32
6 耿雷 54.00 1.08
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
7 李闻 45.00 0.90
8 朱世杰 45.00 0.90
9 林小军 45.00 0.90
10 郭庆 27.00 0.54
11 费国强 27.00 0.54
12 张雯 27.00 0.54
13 韩飞翔 27.00 0.54
合计 5,000.00 100.00
2、禹勃
根据禹勃现行有效的身份证明文件、简历等文件，禹勃的基本情况下：
（1）基本信息
姓名 禹勃
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21010319701116****
身份证住址 北京市朝阳区安立路****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中钰康健 2013.7-至今 执行董事 直接及间接持有股权
中钰资本 2014.8-至今 董事长、经理 直接及间接持有股权
中钰医疗 2015.4-2017.9 董事长、总经理 直接及间接持有股权
娄底中钰 2015.10-至今 执行董事 直接持有股权
金字火腿 2017.7-2018.7 董事长、总裁 间接持有股权
3、马贤明
根据马贤明现行有效的身份证明文件、简历等文件，马贤明的基本情况下：
（1）基本信息
24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
姓名 马贤明
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010619670226****
身份证住址 上海市浦东新区羽山路****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中钰资本 2014.7-至今 董事 直接及间接持有股权
中钰医疗 2015.4-2017.9 董事 间接持有股权
娄底中钰 2015.10-至今 经理 直接持有股权
金字火腿 2017.7 至今 董事 间接持有股权
4、金涛
根据金涛现行有效的身份证明文件、简历等文件，金涛的基本情况下：
（1）基本信息
姓名 金涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819680823****
身份证住址 北京市海淀区阜成路****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中钰资本 2014.8-至今 董事、管理合伙人 直接及间接持有股权
5、王波宇
根据王波宇现行有效的身份证明文件、简历等文件，王波宇的基本情况下：
（1）基本信息
25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
姓名 王波宇
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32011319730516****
身份证住址 云南省昆明市西山区华苑路****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中钰资本 2014.8-至今 董事 直接及间接持有股权
中钰医疗 2015.4-2017.9 董事 间接持有股权
金字火腿 2017.7-2018.7 职工监事 间接持有股权
晨牌药业 2016.6-至今 董事、总经理 间接持有股权
6、王徽
根据王徽现行有效的身份证明文件、简历等文件，王徽的基本情况下：
（1）基本信息
姓名 王徽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32110219690227****
身份证住址 江苏省无锡市崇安区后西溪****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）最近三年主要任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
中钰资本 2014.8-至今 董事 直接及间接持有股权
中钰医疗 2015.4-2017.9 董事 间接持有股权
金字火腿 2017.6-2018.7 董事、财务总监 间接持有股权
晨牌药业 2016.6-至今 董事 间接持有股权
7、中钰资本
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中钰资本为本次交易的共同回购方，一并承担本次回购义务，关于中钰资本
的基本情况请参见本法律意见书之“六、本次重大资产出售的标的资产”的相关
内容。
综上所述，经核查，本所律师认为：
1、上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备进
行本次交易的主体资格。
2、交易对方娄底中钰、中钰资本系在中华人民共和国依法设立、有效存续
的企业法人，禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽系具有完全民事权利能力和
民事行为能力的中国公民。
3、上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
上市公司与娄底中钰、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽及中钰资本等就
本次交易事项签署了《股权回购协议》及其补充协议，主要条款列示如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方 1：娄底中钰资产管理有限公司；乙方 2：禹勃；乙方 3：马贤明；乙
方 4：王徽；乙方 5：金涛；乙方 6：王波宇；上述乙方 1 至 6 合称“乙方”
丙方：中钰资本管理（北京）有限公司
丁方 1：中钰康健资本管理（北京）有限公司；丁方 2：宁波中钰惟精资产
管理有限公司；丁方 3：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）；上述
丁方 1 至 3 合称“丁方”
第一条 定义和解释
本次股权回购/本次交易：乙方和丙方共同回购甲方持有的丙方人民币
6,466.60 万元的出资份额，合计占丙方注册资本的 51%。
实际投资额/投资本金：甲方通过股权转让及增资实际支出的资金总额
59,326 万元。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权回购对价/股权回购对价款：乙方和丙方共同回购甲方持有的丙方 51%
股权支付的对价（含实际投资额及溢价收益）。
过渡期：指自本协议签订之日至乙方和丙方支付完毕全部股权回购对价之日
的期间。
第二条 股权转让标的及价款
2.3 各方协商一致同意，由乙方和丙方共同回购甲方持有的丙方人民币
6,466.60 万元的出资份额（占丙方注册资本的 51%）。乙方和丙方一致要求将回
购的丙方股权登记至乙方 1 名下，乙方 1 至 6 和丙方之间持股比例待本协议履行
完毕后由乙方 1 至 6 和丙方自行调整确定，与甲方无关。乙方 1 至乙方 6 和丙方
一致同意在甲方将所持的丙方股权过户至乙方 1 名下时，即视为本协议约定的股
权已经交割至乙方 1 至乙方 6 及丙方，甲方已履行本协议约定义务。乙方 1 至乙
方 6 和丙方共同承担本协议约定的各项承诺及义务。
2.4 股权回购对价款：根据甲方与乙方等丙方股东于 2016 年 10 月 18 日签
署的《股权转让协议》及 2016 年 12 月 2 日签署的《增资协议》的相关约定，甲
方受让丙方 43%股权和认购丙方新增注册资本的实际投资额合计为人民币
59,326 万元，股权回购对价款含实际投资额及溢价收益，在本协议签署之日前的
溢价收益率为实际投资额的年化 10%计算。经协商，各方同意，自本协议签署之
日至股权回购对价款支付之日实际投资额的溢价收益率金额的具体计算公式为：
Q=N×D/360×10%，其中：Q 为自 2018 年 8 月 31 日至股权回购对价款支付之
日按照 10%计算的溢价收益；N 为按照 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协
议》约定的回购金额计算公式计算至 2018 年 8 月 31 日的金额，D 为 2018 年 9
月 1 日至股权回购对价款支付之日的自然天数。各方同意，以实际投资额及溢价
收益分期同步支付为原则，分四期支付所有股权回购对价；各方确定，根据本协
议约定的支付时间、各期投资本金支付金额、溢价收益率计算得出的本次股权回
购对价款合计为人民币 737,270,190 元（最终溢价收益以实际支付之日计算金额
为准）。
第三条 股权回购履约定金和对价款支付及工商变更
3.1 股权回购履约定金及对价款的支付
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
各方一致同意，本次交易中乙方和丙方共同向甲方支付的股权回购对价款分
四期支付，具体为：
3.1.1 2018 年 9 月 28 日前，乙方和丙方共同向甲方给付人民币 1 亿元（大
写壹亿元整），其中 5,000 万元作为履约定金，另 5,000 万元作为第一期股权回
购对价款。
3.1.2 第二期股权回购对价款（按 14,899.0164 万元实际投资金额及截至 2018
年 12 月 10 日计算溢价收益）：2018 年 12 月 10 日前，乙方和丙方向甲方支付
第二期股权回购对价款人民币 20,000 万元，其中含截至 2018 年 12 月 10 日的第
二期回购股权实际投资金额对应的溢价收益人民币 3,173.6526 万元, 以及 1 亿元
人民币截至实际支付时点（现暂定为 2018 年 9 月 28 日）的溢价收益人民币
1,927.3309 万元。
3.1.3 第三期股权回购对价款（按 14,183.1055 万元实际投资金额及截至 2019
年 4 月 26 日计算溢价收益）：2019 年 4 月 26 日前，乙方及丙方按本协议约定
向甲方支付第三期股权回购对价款人民币 17,744.0071 万元，其中含截至 2019
年 4 月 26 日的第三期回购股权实际投资金额对应的溢价收益人民币 3,560.9016
万元。
3.1.4 第四期股权回购对价款（按 20,243.8780 万元实际投资金额及截至 2019
年 9 月 26 日计算溢价收益）：2019 年 9 月 26 日前，乙方及丙方按本协议约定
向甲方支付第四期股权回购对价款人民币 25,983.0119 万元，其中含截至 2019
年 9 月 26 日的第四期回购股权实际投资金额对应的溢价收益人民币 5,739.1339
万元。
3.1.5 乙方和丙方共同按上述约定履行支付股权回购对价款后，原给付甲方
的 5,000 万元定金抵作股权回购对价款人民币 5,000 万元。
3.1.6 甲方同意乙方和丙方可提前支付各期股权回购对价款。甲方、乙方和
丙方均同意，如乙方、丙方提前支付各期股权回购对价款的，按乙方、丙方实际
到款之日计算对应各期股权回购对价款中的溢价收益金额。
3.2 在本协议生效后的 10 个工作日内，甲方配合乙方 1 将甲方持有的 51%
丙方股权到工商登记机关办理股权变更登记手续，同时乙方 1 应当将甲方过户至
乙方 1 名下的丙方 51%股权质押给甲方，股权转让变更和质押登记手续同时办理。
29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3.3 原《股权转让协议》及《增资协议》约定，乙方已质押给甲方的 32.24%
丙方股权继续有效。在乙方 1 至 6 和丙方共同支付完毕全部股权回购价款后 10
个工作日内，甲方将乙方质押给甲方的全部丙方股权办理解除质押登记手续。
3.4 在甲方将持有的 51%丙方股权过户至乙方 1 名下时起，乙方、丙方可对
丙方名下资产进行处置，处置资产的收益应优先用于向甲方支付股权回购对价款。
乙方 1 至 6 和丙方承诺，在其共同支付完毕全部股权回购对价款之前，丙方不进
行分红、偿还其他债务。
3.5 本协议项下，股权回购过程中发生的有关工商变更、质押登记的费用，
均由丙方承担。股权回购发生的税负（包括但不限于个人所得税、企业所得税），
由各方按照法律、法规之规定各自承担。
第四条 担保
4.1.为了保证甲方债权的实现，丁方自愿同意为乙方及丙方履行本协议的义
务提供连带责任保证担保。
4.2 丁方所担保的债权为甲方因向乙方和丙方转让甲方持有的丙方 51%的
股权而享有的对乙方和丙方的债权。丁方担保的范围包括债权本金、溢价收益、
资金占用期间的利息、损失赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、
律师费、差旅费等）。
4.3 丁方的保证期限为本协议约定的履行期限届满之日起 3 年。
第五条 过渡期安排
5.2 过渡期内，乙方和丙方保证将尽其应尽的职责，勤勉尽职地经营、管理、
使用、维护乙方 1 和丙方相关业务，保证乙方 1 和丙方不会发生重大不利变化；
乙方和丙方对其资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且乙方和丙方进行与正
常生产经营无关的资产处置、对外出借款、对外担保、利润分配或增加重大债务
之行为，应当提前向甲方发出书面通知或电子邮件发送至：
jinziham@jinzichina.com，甲方收到后未在 72 小时内提出书面异议的视为同意，
甲方提出书面异议需以邮件形式发送至乙方和丙方共同指定的邮箱：
wanghui@cgcapital.com.cn。如甲方提出异议，则需各方协商一致后方可实施。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
5.3 过渡期内，甲方有权采取包括但不限于以下措施对乙方、丙方进行监管，
乙方、丙方应当及时配合：（1）本协议签订后 3 日内，乙方、丙方应当向甲方
提供完整、准确的资产明细清单；（2）乙方、丙方应在每月 10 日前向甲方提供
上月征信报告；（3）甲方可查阅复制乙方 1、丙方的公司章程、合同协议、财
务报表、财务账本凭证等档案资料；（4）乙方 1、丙方应将每天的用章记录、
所有银行账户资金流水交给甲方派驻人员；对乙方 1、丙方的所有银行账户，甲
方有权随时登录账户查阅；（5）乙方、丙方处置名下资产应及时告知甲方，所
得资金应当优先用于向甲方支付股权回购款；（6）甲方派驻人员实施上述措施。
第七条 违约和争议解决
7.1 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协
议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈、隐瞒或虚假内容，
则该共同义务方构成违约，应按定金全额承担定金罚则的违约责任，守约方有权
选择继续履行或解除本协议，恢复履行 2016 年 10 月 18 日签署的《股权转让协
议》及 2016 年 12 月 2 日签署的《增资协议》，共同义务违约方应当承担违约责
任并赔偿全部损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费
等）。
7.2 乙方和丙方未按本协议约定完全支付任何一期股权回购价款，甲方主张
权利时，可同时对后续的应付款项一并主张。乙方和丙方应承担违约责任，并应
按照实际逾期未付款项金额的每日万分之三向甲方支付资金占用期间的利息，直
至完全支付完毕股权回购对价款之日止。
7.3 因履行本协议所发生的争议，各方可友好协商解决。若协商不成，则任
何一方均应在甲方所在地人民法院诉讼解决。
第八条 附则
8.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，在甲方收到乙方和丙方共同支付的
履约定金，并经甲方董事会及股东大会审议通过后生效。
8.2 对本协议的任何修订和补充，均应签订书面补充协议，补充协议为本协
议不可分割的一部分。
本所律师认为，上述交易各方签署的《股权回购协议》及其补充协议的内
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述
协议的签署以及履行不会侵害金字火腿及其全体股东的利益。
四、本次重大资产出售不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，
上市公司的控股股东及实际控制人均为施延军，未发生变更。因此，本次交易并
不构成《重组办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售不构成重组上市。
五、本次重大资产出售的批准和授权
（一）金字火腿的批准和授权
2018 年 10 月 30 日，金字火腿召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过了与本次交易相关的议案。该次董事会就相关议案表决时，关联董事进行了回
避。该次董事会会议召开前，金字火腿独立董事作出了同意将上述议案提交董事
会审议的事前认可意见，并就本次交易事项发表了肯定性的独立意见。
（二）交易对方的批准和授权
交易对方娄底中钰已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
（三）标的公司的批准和授权
中钰资本已召开股东会，同意本次交易的相关事项。
（四）本次重大资产出售尚需取得的批准和授权
本次重大资产出售尚须金字火腿股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出
售已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，
本次重大资产出售不存在需要其他政府或行业主管部门批准和授权的情形。
六、本次重大资产出售的标的资产
本次重大资产重组涉及的标的资产为金字火腿持有的中钰资本51%的股权，
中钰资本的情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）中钰资本的基本情况
根据中钰资本提供的营业执照和工商档案等资料，截至本法律意见书出具之
日，中钰资本的基本情况如下：
中钰资本管理（北京）有限公司 （曾用名“北京中美盛典广
名称
告有限公司”）
统一社会信用代码 91110105771555768E
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区光华东里 8 号院 3 号楼 8 层 801 内 0901 室
法定代表人 禹勃
注册资本 12,679.60 万元
成立日期 2005 年 02 月 04 日
营业期限 2005 年 02 月 04 日至长期
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨
询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调查；承
办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
经营范围 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本法律意见书出具之日，中钰资本的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金字火腿 6,466.60 51.00
2 娄底中钰 3,499.52 27.60
3 宋益群 541.50 4.27
4 顾丹辉 541.50 4.27
5 河北融金 541.50 4.27
6 禹勃 360.53 2.84
7 何冠英 270.75 2.14
8 马贤明 57.00 0.45
9 金涛 57.00 0.45
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
10 王波宇 57.00 0.45
11 王徽 57.00 0.45
12 江西格尼林 57.00 0.45
13 江西璟睿 57.00 0.45
14 李少华 28.50 0.22
15 李争 28.50 0.22
16 陈文生 27.36 0.22
17 重庆奎木 17.10 0.13
18 李翀 14.25 0.11
合计 12,679.60 100.00
（二）中钰资本控股股东和实际控制人
1、中钰资本的控股股东
截至本法律意见书出具之日，金字火腿持有中钰资本 51%的股权，为中钰资
本的控股股东。
2、中钰资本的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，金字火腿的控股股东、实际控制人施延军通过
金字火腿持有中钰资本51%的股权，为中钰资本的实际控制人。
（三）中钰资本的历史沿革
1、2005 年 2 月，中美盛典设立
2005 年 1 月 23 日，禹勃、王孝荣和段国宏共同制定《北京中美盛典广告有
限公司章程》，决定以货币出资 50 万元设立中美盛典。
2005 年 2 月 4 日，中美盛典取得了北京市工商行政管理局海淀分局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：1101082796487）。
中美盛典设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 禹勃 25.00 50.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 王孝荣 12.50 25.00
3 段国宏 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
2、2007 年 2 月，第一次股权转让
2007 年 2 月 6 日，中美盛典股东会作出决议，同意股东王孝荣将其持有中
美盛典 7.5 万元出资额转让给禹勃、5 万元出资额转让给段国宏。同日，各方就
上述转让签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，中美盛典的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 禹勃 32.50 65.00
2 段国宏 17.50 35.00
合计 50.00 100.00
3、2014 年 6 月，名称变更
2014 年 6 月 12 日，中美盛典股东会作出决议，同意变更公司名称为“中钰
资本管理（北京）有限公司”。
2014 年 6 月 26 日，公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110105007964874）。
4、2014 年 7 月，第二次股权转让、第一次增加注册资本
2014 年 7 月 2 日，中钰资本股东会作出决议，同意股东段国宏将其持有中
钰资本 17.5 万元出资额转让给马贤明。双方就上述转让签署了《出资转让协议
书》。同时，同意公司注册资本由 50 万元增加至 700 万元。由股东禹勃认缴新
增注册资本 650 万元，出资方式为货币出资。
2014 年 8 月 8 日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：110105007964874）。
本次股权转让及增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 禹勃 682.50 97.50
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 马贤明 17.50 2.50
合计 700.00 100.00
5、2014 年 7 月，第三次股权转让、第二次增加注册资本
2014 年 7 月 21 日，中钰资本股东会作出决议，同意股东禹勃将其持有中钰
资本 50 万元出资额转让给何冠英。2014 年 8 月 2 日，双方就上述转让签署了《股
权转让协议》。同时，同意公司注册资本由 700 万元增加至 1,000 万元。其中，
由宋益群认缴新增注册资本 100 万元，顾丹辉认缴新增注册资本 100 万元，河北
融金认缴新增注册资本 100 万元，出资方式为货币出资。
2014 年 11 月 2 日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：110105007964874）。
本次股权转让及增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 禹勃 632.50 63.25
2 马贤明 17.50 1.75
3 何冠英 50.00 5.00
4 宋益群 100.00 10.00
5 顾丹辉 100.00 10.00
6 河北融金 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
6、2015 年 1 月，第三次增加注册资本
2015 年 1 月 19 日，中钰资本股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增加至 10,000 万元。其中，由禹勃认缴新增注册资本 5,692.50 万元，由马
贤明认缴新增注册资本 157.50 万元，由何冠英认缴新增注册资本 450 万元，由
宋益群认缴新增注册资本 900 万元，顾丹辉认缴新增注册资本 900 万元，河北融
金认缴新增注册资本 900 万元，出资方式为货币出资。
2015 年 1 月 19 日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：110105007964874）。
本次增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 禹勃 6,325.00 63.25
2 马贤明 175.00 1.75
3 何冠英 500.00 5.00
4 宋益群 1,000.00 10.00
5 顾丹辉 1,000.00 10.00
6 河北融金 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
7、2015 年 9 月，第四次股权转让
2015 年 9 月 29 日，中钰资本股东会作出决议，同意股东顾丹辉、何冠英、
河北融金、马贤明、宋益群分别将其持有中钰资本 50 万元、25 万元、50 万元、
75 万元、50 万元的出资额转让给中钰金控，同意股东禹勃将其持有中钰资本 100
万元、100 万元、100 万元、30 万元、5,312.50 万元、50 万元的出资额分别转让
给金涛、王波宇、王徽、重庆奎木、中钰金控、李少华。2015 年 9 月 30 日，各
方就上述转让签署了《出资转让协议书》。
本次转让完成后，中钰资本的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例（%）
1 中钰金控 5,562.50 55.63
2 宋益群 950.00 9.50
3 顾丹辉 950.00 9.50
4 河北融金 950.00 9.50
5 禹勃 632.50 6.33
6 何冠英 475.00 4.75
7 马贤明 100.00 1.00
8 金涛 100.00 1.00
9 王波宇 100.00 1.00
10 王徽 100.00 1.00
11 李少华 50.00 0.50
12 重庆奎木 30.00 0.30
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合计 10,000.00 100.00
8、2015 年 10 月，第四次增加注册资本
2015 年 10 月 9 日，中钰资本股东会作出决议，同意公司注册资本由 10,000
万元增加至 10,600 万元。其中，由王成认缴新增注册资本 50 万元，陈文生认缴
新增注册资本 48 万元，江西格尼林认缴新增注册资本 100 万元，江西璟睿认缴
新增注册资本 100 万元，久友聚义认缴新增注册资本 75 万元，联合创投认缴新
增注册资本 50 万元，九吾鼎尖认缴新增注册资本 50 万元，弘陶普信认缴新增注
册资本 27 万元，肖权认缴新增注册资本 25 万元，李争认缴新增注册资本 50 万
元，李翀认缴新增注册资本 25 万元，出资方式为货币出资。
2015 年 11 月 3 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]验字第 16010006
号），对上述新增注册资本的实缴情况进行了审验。
2015 年 11 月 24 日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
本次增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中钰金控 5,562.50 52.48
2 宋益群 950.00 8.96
3 顾丹辉 950.00 8.96
4 河北融金 950.00 8.96
5 禹勃 632.50 5.97
6 何冠英 475.00 4.48
7 马贤明 100.00 0.94
8 金涛 100.00 0.94
9 王波宇 100.00 0.94
10 王徽 100.00 0.94
11 江西格尼林 100.00 0.94
12 江西璟睿 100.00 0.94
13 久友聚义 75.00 0.71
38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
14 李少华 50.00 0.47
15 王成 50.00 0.47
16 联合创投 50.00 0.47
17 九吾鼎尖 50.00 0.47
18 李争 50.00 0.47
19 陈文生 48.00 0.45
20 重庆奎木 30.00 0.28
21 弘陶普信 27.00 0.25
22 肖权 25.00 0.24
23 李翀 25.00 0.24
合计 10,600.00 100.00
9、2015 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2015 年 11 月 27 日，中钰资本召开创立大会暨 2015 年度第一次临时股东大
会，审议通过了《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意公司以截至
2015 年 10 月 31 日经审计的净资产 173,396,598.86 元按照 1.6358:1 的比例折合股
本 106,000,000 股，剩余部分列入股份公司的资本公积，整体变更为中钰资本管
理（北京）股份有限公司。
2015 年 11 月 25 日，瑞华出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]16010011
号），对上述变更情况进行了审验。
2015 年 12 月 22 日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中钰金控 5,562.50 52.48
2 宋益群 950.00 8.96
3 顾丹辉 950.00 8.96
4 河北融金 950.00 8.96
5 禹勃 632.50 5.97
39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
6 何冠英 475.00 4.48
7 马贤明 100.00 0.94
8 金涛 100.00 0.94
9 王波宇 100.00 0.94
10 王徽 100.00 0.94
11 江西格尼林 100.00 0.94
12 江西璟睿 100.00 0.94
13 久友聚义 75.00 0.71
14 李少华 50.00 0.47
15 王成 50.00 0.47
16 联合创投 50.00 0.47
17 九吾鼎尖 50.00 0.47
18 李争 50.00 0.47
19 陈文生 48.00 0.45
20 重庆奎木 30.00 0.28
21 弘陶普信 27.00 0.25
22 肖权 25.00 0.24
23 李翀 25.00 0.24
合计 10,600.00 100.00
10、2015 年 12 月，第五次增加注册资本
2015 年 12 月 28 日，中钰资本召开 2015 年度第二次临时股东大会，审议通
过了《关于中钰资本管理（北京）股份有限公司股票发行方案的议案》，同意公
司向南京高科定向发行 300 万股股份。本次发行完成后，中钰资本注册资本由
10,600 万元增加至 10,900 万元。
2016 年 1 月 5 日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2016]验字第 02050001
号），对上述新增注册资本的实缴情况进行了审验。
本次增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 中钰金控 5,562.50 51.03
2 宋益群 950.00 8.72
3 顾丹辉 950.00 8.72
4 河北融金 950.00 8.72
5 禹勃 632.50 5.80
6 何冠英 475.00 4.36
7 南京高科 300.00 2.75
8 马贤明 100.00 0.92
9 金涛 100.00 0.92
10 王波宇 100.00 0.92
11 王徽 100.00 0.92
12 江西格尼林 100.00 0.92
13 江西璟睿 100.00 0.92
14 久友聚义 75.00 0.69
15 李少华 50.00 0.46
16 王成 50.00 0.46
17 联合创投 50.00 0.46
18 九吾鼎尖 50.00 0.46
19 李争 50.00 0.46
20 陈文生 48.00 0.44
21 重庆奎木 30.00 0.28
22 弘陶普信 27.00 0.25
23 肖权 25.00 0.23
24 李翀 25.00 0.23
合计 10,900.00 100.00
11、2016 年 10 月，整体变更为有限责任公司
2016 年 9 月 14 日，中钰资本 2016 年度第四次临时股东大会作出决议，同
意公司整体变更为有限责任公司，公司名称变更为“中钰资本管理（北京）有限
公司”。
41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年 10 月 24 日，公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
12、2016 年 11 月，第五次股权转让
2016 年 11 月 16 日，中钰资本股东会作出决议，同意股东禹勃、马贤明、
金涛、王波宇、王徽、何冠英、宋益群、顾丹辉、肖权、陈文生、王成、李争、
李翀、李少华、江西格尼林、江西璟睿、九吾鼎尖、久友聚义、联合创投、弘陶
普信、重庆奎木、中钰金控、河北融金、南京高科分别将其持有中钰资本 271.975
万元、43 万元、43 万元、43 万元、43 万元、204.25 万元、408.5 万元、408.5
万元、25 万元、20.64 万元、50 万元、21.5 万元、10.75 万元、21.5 万元、43 万
元、43 万元、50 万元、75 万元、50 万元、27 万元、12.9 万元、2,062.985 万元、
408.5 万元、300 万元的出资额转让给金字火腿。2016 年 10 月 25 日，各方就上
述转让签署了《股权转让协议》。
2016 年 11 月 23 日，公司取得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的《企
业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
本次转让完成后，中钰资本的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金字火腿 4,687.00 43.00
2 中钰金控 3,499.52 32.11
3 宋益群 541.50 4.97
4 顾丹辉 541.50 4.97
5 河北融金 541.50 4.97
6 禹勃 360.53 3.31
7 何冠英 270.75 2.48
8 马贤明 57.00 0.52
9 金涛 57.00 0.52
10 王波宇 57.00 0.52
11 王徽 57.00 0.52
12 江西格尼林 57.00 0.52
13 江西璟睿 57.00 0.52
42
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14 李少华 28.50 0.26
15 李争 28.50 0.26
16 陈文生 27.36 0.25
17 重庆奎木 17.10 0.16
18 李翀 14.25 0.13
合计 10,900.00 100.00
13、2016 年 12 月，第六次增加注册资本
2016 年 12 月 22 日，中钰资本股东会作出决议，同意公司注册资本由 10,900
万元增加至 12,679.60 万元。由金字火腿认缴新增注册资本 1,779.60 万元，出资
方式为货币出资。
2016 年 12 月 23 日，中钰资本获得北京市工商行政管理局朝阳分局换发的
《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110105771555768E）。
本次增资完成后，中钰资本的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金字火腿 6,466.60 51.00
2 中钰金控 3,499.52 27.60
3 宋益群 541.50 4.27
4 顾丹辉 541.50 4.27
5 河北融金 541.50 4.27
6 禹勃 360.53 2.84
7 何冠英 270.75 2.14
8 马贤明 57.00 0.45
9 金涛 57.00 0.45
10 王波宇 57.00 0.45
11 王徽 57.00 0.45
12 江西格尼林 57.00 0.45
13 江西璟睿 57.00 0.45
14 李少华 28.50 0.22
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
15 李争 28.50 0.22
16 陈文生 27.36 0.22
17 重庆奎木 17.10 0.13
18 李翀 14.25 0.11
合计 12,679.60 100.00
注：2017 年 1 月 17 日，中钰金控更名为娄底中钰。
（四）中钰资本的下属企业
截至本法律意见书出具之日，中钰资本下属的主要控股企业情况如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资/持股比例（%） 主营业务
1 中钰医疗 20,776.00 89.43 医疗大健康
2 中钰康健 10,000.00 99.98 基金管理人
3 中钰惟精 1,000.00 99.90 基金管理人
4 中钰健康 1,300.00 74.50 创业投资管理
5 宁波钰盛 1,000.00 99.90 投资管理
6 中钰医生 5,208.33 78.90 医疗平台
7 雕龙数据 60,000.00 77.08 计算机软件开发
8 金钰融租 3,000.00（万美元） 65.00 融资租赁
9 中钰天岸马 1,000.00 60.00 股权投资
10 中钰同德 1,000.00 51.00 投资管理
截至本法律意见书出具之日，中钰资本下属的主要参股企业情况如下表所示：
序号 企业/单位名称 注册资本（万元） 主营业务
1 中钰高科 70,000.00 股权投资
2 鄞州钰华 18,200.00 股权投资
3 中钰黄山 14,800.00 股权投资
4 中钰泰山 20,700.00 股权投资
5 仁济同康 18,500.00 股权投资
6 中钰恒山 13,400.00 股权投资
7 鄞州钰乾 18,100.00 股权投资
8 爱尔中钰眼科 100,000.00 股权投资
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序号 企业/单位名称 注册资本（万元） 主营业务
9 昆明钰心 80,000.00 股权投资
10 青海中钰 10,000.00 股权投资
11 宁波钰意 12,000.00 股权投资
12 鄞州钰和 3,520.00 股权投资
13 鄞州钰康贝健 3,750.00 股权投资
14 上犹红钰 43,500.00 股权投资
15 国藩医院 500.00 非营利性医院
16 金忠凯钰 10,100.00 股权投资
17 小明网络 880.00 网络科技
上述中钰资本直接或间接控股的下属企业中，中钰康健、中钰惟精、中钰健
康、中钰医疗、瑞一科技、雕龙数据、中钰医生属于具有重大影响的主要下属企
业，具体情况如下：
1、中钰康健
（1） 公司概况
名称 中钰康健资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110228076631327M
类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元
住所 北京市密云区兴盛南路 8 号院 2 号楼 106 室-68
法定代表人 禹勃
成立日期 2013 年 08 月 12 日
营业期限 2013 年 08 月 12 日至 2033 年 08 月 11 日
资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨
询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、
验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；
承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
经营范围
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（2） 下属主要控股或参股企业情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资/持股比例（%） 主营业务
1 中钰贝和 300.00 58.00 投资管理
2 中钰惠丰 12,160.00 23.85 股权投资
2、中钰惟精
（1） 公司概况
名称 宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司
统一社会信用代码 91330212MA28259U51
类型 有限责任公司
注册资本 1,000.00 万元
住所 宁波市鄞州区首南西路 68 号鄞州金融大厦 A 幢 10 层 1037 室
法定代表人 马贤明
成立日期 2016 年 06 月 08 日
营业期限 2016 年 06 月 08 日至 2036 年 06 月 07 日
资产管理。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
经营范围 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务] （依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2） 下属主要控股或参股企业情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
1 中钰锦泉 6,110.00 47.46 股权投资
3、中钰健康
（1） 企业概况
达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：达
名称
孜县中融健康创业投资中心（有限合伙））
统一社会信用代码 915401260646748648
类型 有限合伙企业
注册资本 1,300.00 万元
住所 达孜县工业园区
46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法定代表人 禹勃
成立日期 2013 年 09 月 10 日
营业期限 2013 年 09 月 10 日至 2023 年 09 月 10 日
创业投资管理（不含投资类项目和基金类项目管理）。【依法
经营范围
需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
（2） 下属主要控股或参股企业情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
1 鄞州钰瑞 3,000.00 3.33 股权投资
2 鄞州钰祥 3,100.00 3.23 股权投资
3 上犹红钰 200.00 60.00 股权投资
注：中钰健康为鄞州钰瑞、鄞州钰祥的执行事务合伙人，截至本法律意见书出具之日，
鄞州钰瑞、鄞州钰祥分别持瑞一科技65.08%、14.92%的股权，中钰健康通过前述2只基金控
制瑞一科技。
4、中钰医疗
（1） 公司概况
名称 中钰医疗控股(北京)股份有限公司
统一社会信用代码 91110108759603966R
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 20,776.00 万元
住所 北京市朝阳区永安东里甲 3 号院 1 号楼 21 层 2501 号
法定代表人 林小军
成立日期 2004 年 03 月 09 日
营业期限 2004 年 03 月 09 日至长期
资产管理;医学研究与试验发展;医疗器械租赁;医疗设备租赁;
销售电子产品;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);软件开发;经济贸易
咨询;货物进出口、代理进出口、技术进出口;市场调查;互联网
信息服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
经营范围
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放
贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2） 下属主要控股或参股公司情况
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序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 春闱科技 1,290.084 35.00 远程胎心监护
2 成博生物 1,000.00 100.00 生物技术开发
3 安蒂康生物 1,500.00 50.67 生物技术开发
注1：中钰医疗通过直接持股并接受表决权委托合计拥有春闱科技54.86%的表决权，对
春闱科技实施控制。
注2：成博生物的主要业务来源于其下属控股子公司益基生物，其持有益基生物51%的
股权。
注3：安蒂康生物下设100%控股子公司钰康生物。
5、瑞一科技
（1） 公司概况
名称 上海瑞一医药科技股份有限公司
统一社会信用代码 913100007878860785
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 4,840.00 万元
住所 上海市闵行区剑川路 951 号综合业务楼 3 层 3087 室
法定代表人 薛嵩
成立日期 2006 年 05 月 19 日
营业期限 2006 年 05 月 19 日至不约定期限
从事化工产品、医药科技领域内技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、
经营范围 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物
及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
（2） 下属主要控股或参股公司情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
化学原料药、中间体的生
1 海门瑞一 2,000.00 100.00
产、销售
6、雕龙数据
（1） 公司概况
名称 武汉雕龙数据医疗数据服务股份有限公司
统一社会信用代码 914201007227172734
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
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注册资本 6,000.00 万元
住所 洪山区文化大道 555 号融科智谷 A5 号楼 12 号
法定代表人 马贤明
成立日期 2000 年 05 月 29 日
营业期限 2000 年 05 月 29 日至长期
计算机软件的开发、设计和制作；销售自产产品；计算机及辅
助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护；提供相关的
经营范围
技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2） 下属主要控股或参股公司情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 武汉雕龙 500.00 70.00 计算机软件开发
2 云南雕龙 500.00 51.00 计算机软件开发
3 山西雕龙 200.00 51.00 计算机软件开发
4 长沙全康 150.00 75.00 医疗门诊
7、中钰医生
（1） 公司概况
名称 深圳中钰医生控股有限公司
统一社会信用代码 91440300359695523K
类型 有限责任公司
注册资本 5,208.33 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 禹勃
成立日期 2015 年 12 月 30 日
营业期限 2015 年 12 月 30 日至长期
医院经营管理咨询、医药信息咨询、预防保健咨询（不含医疗
行为）、养老产业策划及咨询、健康养生管理咨询（不含医疗
行为）、网络信息咨询、投资咨询、企业管理咨询、经济信息
咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；医院管理（不含诊
经营范围 疗活动）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理及其他限制项目）；计算机软硬件的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件、信息
系统软件的开发、销售；网络信息技术开发；手机软件的技术
开发；应用软件的技术服务；基础软件的技术服务；计算机系
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统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）；电子商务平台的技术服务；为
创业企业提供创业管理服务；文化交流活动策划；会务服务；
从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审
批的，需取得许可后方可经营）；医疗器械租赁（不含金融租
赁）；医疗设备租赁（不含金融租赁）；健身器材、一类医疗
用品及器材的销售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^
互联网信息服务；计算机技术培训。
（2） 下属主要控股或参股公司情况
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 主营业务
1 中钰医生联盟 1,000.00 90.00 医疗平台
2 中钰医联健康管理成都有限公司 1,000.00 91.00 医疗平台
中钰堂诊所连锁管理成都有限公
3 2,000.00 80.00 医疗平台
司
4 江苏中钰医联健康管理有限公司 1,000.00 84.00 医疗平台
（五）中钰资本的业务
1、中钰资本的经营范围
根据中钰资本持有的现行有效的《营业执照》，中钰资本的经营范围为：资
产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不
得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；市场调
查；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、经营资质
根据中钰资本及其主要下属企业提供的其各项资质文件，截至本法律意见书
出具之日，中钰资本及其主要下属企业拥有的资质文件具体如下：
序 有效日期/
所有人 证书名称 证书编号 发证机关
号 发证日期
50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
私募投资基金管理人登 中国证券投资基
1 中钰康健 P1001684 2014.04.29
记证明 金业协会
私募投资基金管理人登 中国证券投资基
2 中钰惟精 P1033314 2016.08.29
记证明 金业协会
湖北省科学技术
厅、湖北省财政
GR20174200 2017.11.28-
3 雕龙数据 高新技术企业证书 厅、湖北省国家
0422 2020.11.27
税务局、湖北省
地方税务局
鄂 湖北省经济和信
4 都市资讯 软件企业认定证书 2014.10.30
R-2014-0402 息化委员会
云南省科技型中小企业 ZXR201701 云南省科学技术 2017.12.14-
5 云南雕龙
认定证书 0178 厅 2020.12.13
滇
云南省软件行业 2018.06.28-
6 云南雕龙 软件企业证书 SSE-2018-E
协会 2019.06.27
1010
17917Q1012 北京中鼎恒昌认 2017.01.19-
7 云南雕龙 质量管理体系认证证书
6R0S 证有限公司 2020.01.18
自理报检单位备案登记 上海出入境检验
8 瑞一科技 3100622343 2008.06.20
证明书 检疫局
JY33206840 海门市市场监督 2016.06.28-
9 海门瑞一 食品经营许可证
015593 管理局 2021.06.27
江苏省科学技术
厅、江苏省财政
GR20163200 2016.11.30-
10 海门瑞一 高新技术企业证书 厅、江苏省国家
4317 2019.11.29
税务局、江苏省
地方税务局
江苏省排放污染物许可 320684-2017 海门市行政审批 2017.01.05-
11 海门瑞一
证 000002 局 2019.12.29
（苏）WH 安
江苏省安全生产 2017.11.07-
12 海门瑞一 安全生产许可证 许 证 字
监督管理局 2020.11.06
[F00423]
京海食药监
第二类医疗器械经营备 北京市食品药品
13 春闱科技 械 经 营 备 2018.04.20
案 监督管理局
20140015 号
安蒂康生 KB18617Q2 北京坤标检验认 2017.10.27-
14 质量管理体系认证证书
物 0439R0S 证有限公司 2020.10.26
川（成都-高
成都高新技术产
安蒂康生 消毒产品生产企业卫生 新）卫消证 2014.12.22-
15 业开发区社会事
物 许可证 字 [2014] 第 2018.12.21
业局
003 号
川（成都-蒲
消毒产品生产企业卫生 江）卫消证 蒲江县卫生和计 2018.04.28-
16 钰康生物
许可证 字 [2018] 第 划生育局 2022.04.27
0001 号
湖北省科学技术
GR20154200 厅、湖北省财政 2015.10.28-
17 益基生物 高新技术企业证书
0546 厅、湖北省国家 2018.10.27
税务局、湖北省
51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
地方税务局
5720317934
武汉市卫生和计 2017.06.23-
18 益基生物 医疗机构执业许可证 2011917P12
02 划生育委员会 2022.06.22
MA62PM4J7
成都金牛 金牛区卫生和计 2017.06.08-
19 医疗机构执业许可证 51010619D2
中钰 112 划生育局 2022.06.07
L614444925
都江堰民 都江堰市卫生和 2018.05.30-
20 医疗机构执业许可证 1018119D21
新 12 计划生育局 2019.10.29
MA62LLXK
都江堰仁 都江堰市卫生和 2018.06.07-
21 医疗机构执业许可证 551018119D
仁 2122 计划生育局 2021.06.11
PDY123669
长沙县卫生和计 2016.06.07-
22 长沙全康 医疗机构执业许可证 43012117D1
102 划生育局 2021.06.06
注：益基生物的高新技术企业证书将于 2018 年 10 月 27 日到期，公司已于 2018 年 6
月 10 日向湖北省高新技术企业认定办公室提交了相关申请资料，截至本法律意见书出具之
日，益基生物的高新技术企业资质正在履行重新认定程序。
（六）中钰资本的主要资产
1、土地使用权与房产所有权
（1） 土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业共计拥有
6 宗土地使用权，具体情况如下：
序 所有 使用权 他项
证号 坐落 用途 面积（M2） 终止日期
号 权人 类型 权利
海门 海国用 2010 青龙港大 工业
1 出让 13,292.00 2060.03.10 抵押
瑞一 第 161009 号 庆路北 用地
蒲江县寿
川（2018）蒲
安镇博世
钰康 江县不动产 工业
2 路 555 号 出让 2061.12.29 -
生物 权第 0005425 用地
8 栋 1-3 层
号
1号
蒲江县寿
川（2018）蒲
安镇博世
钰康 江县不动产 工业
3 路 555 号 出让 2061.12.29 -
生物 权第 0005747 用地
8-1 栋 1 层 共用面积
号
2号 67,759.88
蒲江县寿
川（2018）蒲
安镇博世
钰康 江县不动产 工业
4 路 555 号 出让 2061.12.29 -
生物 权第 0005362 用地
9 栋 1-3 层
号
1号
川（2018）蒲 蒲江县寿
钰康 工业
5 江县不动产 安镇博世 出让 2061.12.29 -
生物 用地
权第 0005941 路 555 号
52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 所有 使用权 他项
证号 坐落 用途 面积（M2） 终止日期
号 权人 类型 权利
号 9-1 栋 1 层
2号
洪山区文
化大道
555 号融
鄂（2018）武
科智谷工
雕龙 汉市洪山不 工业 187,042.4
6 业项目一 出让 2065.03.30 -
数据 动产权第 用地 6
期 A5 号
0067246 号
楼/单元
1-3 层 12
号
注：上述海门瑞一的土地抵押来源于其与中国银行海门支行签订的最高额抵押合同
（2017 年中银最高抵字 HM28014 号）。
（2） 房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业共计拥有
14 处自有房产，其中已经取得房屋产权证书的有 13 处， 处正在办理产权证书，
具体情况如下：
序 所有 他项
证号 坐落 用途 面积（M2）
号 权人 权利
中钰 京（2017）朝不动 朝阳区永安东里甲 3 号
1 办公 364.99 -
资本 产权第 0043084 号 院 1 号楼 21 层 2504 号
中钰 京（2017）朝不动 朝阳区永安里甲 3 号院
2 办公 364.70 -
医疗 产权第 0043041 号 1 号楼 21 层 2501 层
中钰 京（2017）朝不动 朝阳区永安里甲 3 号院
3 办公 231.39 -
医疗 产权第 0065091 号 1 号楼 21 层 2502 层
中钰 京（2017）朝不动 朝阳区永安里甲 3 号院
4 办公 231.39 -
医疗 产权第 0065059 号 1 号楼 21 层 2503 层
中钰 京（2017）朝不动 朝阳区永安里甲 3 号院
5 办公 152.58 -
医疗 产权第 0043109 号 1 号楼 21 层 2505 层
海门 海政房权证字第 三厂镇青龙化工园区大
6 - 2,605.25 抵押
瑞一 20151291 号 庆路 26 号内 1 号房
海门 海政房权证字第 三厂镇青龙化工园区大
7 - 1,666.19 抵押
瑞一 20151292 号 庆路 26 号内 3 号房
海门 海政房权证字第 三厂镇青龙化工园区大
8 - 1,020.12 抵押
瑞一 20151293 号 庆路 26 号内 4 号房
海门 海政房权证字第 三厂镇青龙化工园区大
9 - 1,323.62 抵押
瑞一 20151294 号 庆路 26 号内 2 号房
川（2018）蒲江县
钰康 蒲江县寿安镇博世路
10 不动产权第 厂房 2,759.93 -
生物 555 号 8 栋 1-3 层 1 号
0005425 号
川（2018）蒲江县
钰康 蒲江县寿安镇博世路
11 不动产权第 门卫 15.58 -
生物 555 号 8-1 栋 1 层 2 号
0005747 号
53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序 所有 他项
证号 坐落 用途 面积（M2）
号 权人 权利
川（2018）蒲江县
钰康 蒲江县寿安镇博世路
12 不动产权第 厂房 2,759.93 -
生物 555 号 9 栋 1-3 层 1 号
0005362 号
川（2018）蒲江县
钰康 蒲江县寿安镇博世路
13 不动产权第 门卫 15.58 -
生物 555 号 9-1 栋 1 层 2 号
0005941 号
洪山区文化大道 555 号
鄂（2018）武汉市
雕龙 融科智谷工业项目一期
14 洪山不动产权第 其它 642.11 -
数据 A5 号楼/单元 1-3 层 12
0067246 号
号
注1：上述海门瑞一的房产抵押来源于其与中国银行海门支行签订的最高额抵押合同
（2017年中银最高抵字HM28014号）。
注2：截至本法律意见书出具之日，中钰资本拥有的坐落于湖南冠铭商务中心 6栋
2505-2508号的商品房的房产证正在办理过程中。
2、在建工程
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业共计拥有
1 处在建工程，具体情况如下：
序 建设 建设 建设规
工程名称 已取得的许可证书
号 单位 地址 模（M2）
年产 30 吨三氟乙酰 海门 《建设用地规划许可证》（编号：
乙酸乙酯、100 吨硼 市三 地字第 3206842016800001 号）、
海门 酸三甲酯、5 吨联硼 厂街 《建设工程规划许可证》（编号：
1 1,277.09
瑞一 酸频那醇酯、25 吨 道大 建字第 3206842016800001 号）、
3-丁炔-1-醇生产项 庆路 《建设工程施工许可证》（编号：
目（生产车间三） 26 号 320684201705050201）
3、租赁房屋
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业实际使用
的主要租赁房屋情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁地点 期限
号 （M2）
太原市小店区纳达科研
2018.05.20-
1 山西雕龙 程玉萍 大厦项目办公楼西单元 189.87
2019.05.19
B1-702
楚天世纪城小区临漓湘 2016.05.15-
2 长沙全康 李先宏 311.58
路一栋 101、102、104 号 2024.05.14
上海沧源科
上海市闵行区剑川路 955 2018.07.01-
3 瑞一科技 技园发展有 270.00
号我享我家大厦 1205 室 2020.06.07
限公司
54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
北京市海淀区上园村 3 号
北京交通大 2016.06.01-
4 春闱科技 交大科技大厦 12 层 1201 776.17
学 2021.05.31
室
武汉光谷生 武汉东湖新技术开发区
物医药产业 高新大道 858 号光谷生物 2015.06.01-
5 益基生物 1,152.77
园发展有限 医药产业园加速器一期 2020.05.31
公司 A1-2 栋西侧一层
成都天河中 成都市高新区天府大道
安蒂康生 2018.02.09-
6 西医科技保 北段 1480 号 1 栋 A 座 5 189.23
物 2019.03.08
育有限公司 层9附1号
成都天河中 成都市高新区天府大道
安蒂康生 2014.05.20-
7 西医科技保 北段 1480 号 1 栋 A 座第 704.64
物 2019.05.19
育有限公司 2 层第 8 附 1 号
成都市蒲江县寿安工业
成都合联产
集中发展区成都合联企 2017.12.19-
8 钰康生物 业园区投资 91.50
业服务港（B-1）房屋 101 2018.12.18
有限公司
室、107 室
成都市蒲江县寿安镇紫
2017.11.20-
9 钰康生物 董琼英 藤街 45 号二期 6 栋 2 单 71.47
2018.11.19
元7层
邱小萍、喻 成都市蒲江县寿安镇白 2018.05.07-
10 钰康生物 329.00
利 岩村育才小区 2019.05.06
常德市要得 长沙市芙蓉区五一路 417
湖南中御 2016.12.21-
11 实业发展有 号（原湖南商厦）一楼东 175.00
堂 2024.12.20
限公司 边门面
成都市鑫金
成都金牛 五里墩中街 2017.07.01-
12 资产投资经 210.00
中钰 17/19/21/23/25/27/31 2020.06.30
营有限公司
都江堰民 殷昌明、刘 都江堰市永丰街道景环 2018.08.01-
13 90.00
新 旭华 路 631、633 号 2023.07.20
4、知识产权
（1） 商标
经核查，截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业拥有 37
项已获注册的商标，具体情况如下：
序
所有权人 商标标识 注册号 使用类别 专用权期限
号
2014.01.14-
1 都市资讯 11353877 42
2024.01.13
2014.01.28-
2 都市资讯 11354484 42
2024.01.27
2016.08.14-
3 都市资讯 17374659 42
2026.08.13
55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016.09.07-
4 都市资讯 17374760 44
2026.09.06
2016.08.21-
5 指善科技 17192575 10、42
2026.08.20
2016.08.21-
6 指善科技 17192434 42
2026.08.20
2016.08.21-
7 指善科技 17192006 42
2026.08.20
2010.05.21-
8 瑞一科技 6749361 1
2020.05.20
2010.05.21-
9 瑞一科技 6749360 1
2020.05.20
2015.01.14-
10 海门瑞一 13080413 1
2025.01.13
2015.02.14-
11 春闱科技 13576558 10
2025.02.13
2016.12.14-
12 春闱科技 18271935 9
2026.12.13
2017.07.07-
13 春闱科技 20010153 10
2027.07.06
2017.07.07-
14 春闱科技 20010152 10
2027.07.06
2015.09.14-
15 安蒂康生物 14826053 5
2025.09.13
2015.12.07-
16 安蒂康生物 15527096 5
2025.12.06
2015.12.07-
17 安蒂康生物 15527202 5
2025.12.06
2015.12.07-
18 安蒂康生物 15527241 5
2025.12.06
2015.12.07-
19 安蒂康生物 15527286 5
2025.12.06
2016.04.07-
20 安蒂康生物 15527039 5
2026.04.06
2017.05.14-
21 安蒂康生物 19497463 5
2027.05.13
2017.05.14-
22 安蒂康生物 19497514 5
2027.05.13
2017.05.14-
23 安蒂康生物 19497673 5
2027.05.13
56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2017.05.14-
24 安蒂康生物 19497692 5
2027.05.13
2017.05.14-
25 安蒂康生物 19497863 5
2027.05.13
2017.05.14-
26 安蒂康生物 19497894 5
2027.05.13
2017.05.14-
27 安蒂康生物 19498132 35
2027.05.13
2017.05.14-
28 安蒂康生物 19498168 35
2027.05.13
2017.05.14-
29 安蒂康生物 19498208 35
2027.05.13
2017.07.21-
30 安蒂康生物 19498334 35
2027.07.20
2017.11.07-
31 安蒂康生物 21190249 5
2027.11.06
2017.11.07-
32 安蒂康生物 21233152 10
2027.11.06
2017.11.07-
33 安蒂康生物 21233352 42
2027.11.06
2017.06.28-
34 中钰医生 19885355 9、44
2027.06.27
2018.01.14-
35 中钰医生 21496416 9、44
2028.01.13
2018.01.14-
36 中钰医生 21496417 44
2028.01.13
2018.06.28-
37 中钰医生 23630998 9、44
2028.06.27
（2） 专利
截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业拥有 36 项已获批
准的专利，其中 9 项为发明专利、17 项为实用新型专利、10 项为外观设计专利，
具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
号
1 瑞一科技 一种端基炔的合成方法 发明专利 ZL200910049559.2 2009.04.17
一种三甲基硅乙炔的合
2 海门瑞一 发明专利 ZL200910053056.2 2009.06.15
成工艺
3 海门瑞一 3-丁炔-1-醇的合成方法 发明专利 ZL201110217672.4 2011.08.01
双三苯基膦二氯化钯生
4 海门瑞一 发明专利 ZL201110219722.2 2011.08.02
产工艺
57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
联硼酸频哪醇酯生产工
5 海门瑞一 发明专利 ZL201210007203.4 2012.01.11
艺
6 海门瑞一 卡格列净的合成工艺 发明专利 ZL201410153116.9 2014.04.17
一种合成 5-氰基-1H-吡
7 海门瑞一 发明专利 ZL201410155055.X 2014.04.18
唑并[3,4-b]吡啶的方法
一种胎心监护系统、胎
8 春闱科技 心监护设备以及监护方 发明专利 ZL201410019090.9 2014.01.15
法
具有母体心电监测功能
9 春闱科技 实用新型 ZL201620796106.1 2016.07.26
的胎心仪
10 春闱科技 胎心仪 实用新型 ZL201620794855.0 2016.07.26
11 春闱科技 宫缩探头 实用新型 ZL201620803239.7 2016.07.27
具有体重检测功能的胎
12 春闱科技 实用新型 ZL201620871412.7 2016.08.11
心仪
13 春闱科技 胎心仪充电装置 实用新型 ZL201621058751.X 2016.09.14
14 春闱科技 自适应调节胎心仪 实用新型 ZL201621200190.2 2016.10.27
15 春闱科技 胎心仪（套件） 外观设计 ZL201630542724.9 2016.11.08
16 春闱科技 宫缩仪 外观设计 ZL201630542723.4 2016.11.08
胎心仪和宫缩探头共用
17 春闱科技 实用新型 ZL201621282309.5 2016.11.25
的充电装置
肺癌发病风险评估试剂
18 益基生物 实用新型 ZL201020223245.8 2010.06.02
盒
胰腺癌发病风险评估试
19 益基生物 实用新型 ZL201020223008.1 2010.06.02
剂盒
一种大肠癌基因检测试
20 益基生物 实用新型 ZL201720678591.7 2017.06.12
剂盒
一种耳聋基因检测试剂
21 益基生物 实用新型 ZL201720679898.9 2017.06.12
盒
一种冠心病基因检测试
22 益基生物 实用新型 ZL201720679897.4 2017.06.12
剂盒
一种甲状腺癌基因检测
23 益基生物 实用新型 ZL201720679896.X 2017.06.12
试剂盒
一种卵巢癌基因检测试
24 益基生物 实用新型 ZL201720678586.6 2017.06.12
剂盒
一种脑血栓基因检测试
25 益基生物 实用新型 ZL201720678564.X 2017.06.12
剂盒
一种个体化用药检测试
26 益基生物 实用新型 ZL201720678939.2 2017.06.12
剂盒
一种胃癌风险评估试剂
27 益基生物 实用新型 ZL201720679612.7 2017.06.12
盒
安蒂康生
28 药瓶（安易可） 外观设计 ZL201530294710.5 2015.08.03
物
安蒂康生
29 药瓶（安提维） 外观设计 ZL201530294846.6 2015.08.03
物
58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
安蒂康生
30 药盒（安提维） 外观设计 ZL201530294709.2 2015.08.03
物
安蒂康生
31 药盒（安易可） 外观设计 ZL201530294783.4 2015.08.03
物
安蒂康生 一种抗流感病毒的鸡卵
32 发明专利 ZL201610385011.5 2016.06.02
物 黄抗体及其制备方法
安蒂康生
33 药盒 外观设计 ZL201630616130.8 2016.12.14
物
安蒂康生
34 包装瓶 外观设计 ZL201630617308.0 2016.12.14
物
安蒂康生
35 药盒（安提可） 外观设计 ZL201830179858.8 2018.04.26
物
安蒂康生 药瓶（安易可、安提可、
36 外观设计 ZL201830180400.4 2018.04.26
物 安提维）
（3） 专利使用许可
截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业拥有的专利实施许
可情况如下：
序 被许 许可
专利号 专利名称 专利许可方 许可期限
号 可方 种类
一种抗菌蛋白
益基 独占 2015.06.10-
1 ZL201010558015.1 及其制备方法 华中科技大学
生物 许可 2020.06.09
和应用
（4） 域名
截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业拥有 13 项域名，
具体情况如下：
序号 网站域名 网站备案/许可证号 所有人 到期日
1 cgcapital.com.cn 京 ICP 备 15003130 号-1 中钰资本 2020.07.09
2 ruiyitech.com.cn 沪 ICP 备 11018929 号-1 瑞一科技 2018.11.16
3 dlkj-sx.com 晋 ICP 备 17010571 号-1 山西雕龙 2019.10.12
4 dldata.cn 鄂 ICP 备 18020362 号-1 武汉雕龙 2020.06.08
5 ihealthbaby.cn 京 ICP 备 15016295 号-1 春闱科技 2020.11.14
6 ihbaby.com 京 ICP 备 15016295 号-2 春闱科技 2020.11.14
7 idna.com.cn 鄂 ICP 备 13012869 号-1 益基生物 2018.11.14
8 antikbio.com 蜀 ICP 备 17037478 号-1 安蒂康生物 2019.07.29
9 dryuyi.com 粤 ICP 备 16061940 号-1 中钰医生 2019.05.09
10 welldoctor.vip 粤 ICP 备 16061940 号-2 中钰医生 2021.01.24
59
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11 cgclinic.cn 粤 ICP 备 16061940 号-3 中钰医生 2019.03.08
12 zyyisheng.cn 湘 ICP 备 16001854 号-1 中钰医生联盟 2018.12.07
13 cgdgrp.com 湘 ICP 备 16001854 号-2 中钰医生联盟 2019.02.03
（5） 软件产品登记证书
截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业拥有 15 项软件产
品登记证书，具体情况如下：
序 证书编号
证书名称 持有人 发证机构 有效期限
号 /备案登记号
雕龙医疗机构服务能 湖北省经
2014.08.30-
1 力分析与评估系统 鄂 DGY-2014-0579 都市资讯 济和信息
2019.08.29
V1.2 化委员会
湖北省经
雕龙医院感染监控系 2014.08.30-
2 鄂 DGY-2014-0580 都市资讯 济和信息
统 V3.0 2019.08.29
化委员会
湖北省经
2014.12.29-
3 雕龙 HBI 系统 V5.0 鄂 DGY-2014-0945 都市资讯 济和信息
2019.12.28
化委员会
湖北省经
雕龙护理质量考核管 2014.12.29-
4 鄂 DGY-2014-0946 都市资讯 济和信息
理系统 V3.0 2019.12.28
化委员会
湖北省经
雕龙临床用血质控管 2014.12.29-
5 鄂 DGY-2014-0947 都市资讯 济和信息
理系统 V3.0 2019.12.28
化委员会
湖北省软
2016.04.25-
6 雕龙 HBI 系统 V5.0 鄂 RC-2016-0644 雕龙数据 件行业协
2020.04.24
会
云南省软
雕龙单病种质量管理 2018.06.26-
7 滇 SSE-2018P1114 云南雕龙 件行业协
系统 V2.0 2023.06.25
会
云南省软
雕龙医疗质量与安全 2018.06.26-
8 滇 SSE-2018P1115 云南雕龙 件行业协
监测平台 V1.0 2023.06.25
会
云南省软
雕龙医院病案统计综 2018.06.26-
9 滇 SSE-2018P1116 云南雕龙 件行业协
合管理信息系统 V2.0 2023.06.25
会
雕龙医院不安全事件 云南省软
2018.06.26-
10 上报处置管理系统 滇 SSE-2018P1117 云南雕龙 件行业协
2023.06.25
V2.0 会
雕龙医院感染监控系 云南省软 2018.06.26-
11 滇 SSE-2018P1118 云南雕龙
统 V1.0 件行业协 2023.06.25
60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会
云南省软
中钰雕龙医院信息管 2018.06.26-
12 滇 SSE-2018P1119 云南雕龙 件行业协
理系统 V1.0 2023.06.25
会
云南省软
中钰雕龙电子病历集 2018.06.26-
13 滇 SSE-2018P1120 云南雕龙 件行业协
成管理系统 V1.0 2023.06.25
会
云南省软
中钰雕龙实验室信息 2018.06.26-
14 滇 SSE-2018P1121 云南雕龙 件行业协
管理系统 V1.0 2023.06.25
会
云南省软
中钰雕龙医学影像信 2018.06.26-
15 滇 SSE-2018P1122 云南雕龙 件行业协
息管理系统 V1.0 2023.06.25
会
（6） 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业拥有 98 项已获批
准的计算机软件著作权，具体情况如下：
序
著作权人 名称 登记号 首次发表日期 权利取得
号
雕龙医院病案统计综合
1 雕龙数据 2016SR022209 2012.11.09 原始取得
管理信息系统 V11.3
雕龙病案示踪管理系统
2 雕龙数据 2016SR100313 2015.01.13 原始取得
V3.1
雕龙医院传染病监测报
3 雕龙数据 2016SR022213 2015.04.15 原始取得
告系统 V1.3
雕龙 OA 协同办公系统
4 雕龙数据 2016SR016903 2015.07.15 原始取得
V3.0
雕龙医疗资质准入及分
5 雕龙数据 2016SR225751 2015.12.31 原始取得
级管理系统 V2.1
雕龙医院运行关键数据
6 雕龙数据 检测与分析系统[简称： 2016SR209523 2016.05.12 原始取得
HMI]V2.0
雕龙医疗安全与质量监
7 雕龙数据 2016SR182556 2016.05.18 原始取得
测平台 V1.0
控风湿平台[简称：控风
8 雕龙数据 2016SR264880 2016.07.01 原始取得
湿]V1.0
雕龙临床知识库系统
9 雕龙数据 2016SR293162 2016.08.16 原始取得
[简称：临床知识库]V1.0
最医圈数据交互系统
10 雕龙数据 2017SR020919 2016.10.18 原始取得
V3.0
雕龙医疗安全与质量监
11 雕龙数据 2017SR016221 2016.10.21 原始取得
测平台 V3.0
日常统计学评价系统
12 雕龙数据 2017SR445694 2017.07.25 原始取得
V1.0
宜昌市优 医院数据管理医学系统
13 2017SR544618 2017.07.30 原始取得
抚医院、雕 V1.0
61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
龙数据
14 雕龙数据 控风湿平台 V3.0 2017SR548706 2017.08.17 原始取得
病案质控信息管理系统
15 雕龙数据 2018SR577818 2018.01.08 原始取得
V1.0
雕龙医院病案统计综合
16 都市资讯 2006SR11694 2005.04.06 原始取得
管理信息系统 V3.5
都市资讯、 雕龙卫生统计分析决策
17 南通市卫 信息系统 V3.0[简称：卫 2006SR13398 2006.06.12 原始取得
生局 生统计分析系统]
雕龙协同办公平台信息
18 都市资讯 系统[简称：雕龙协同办 2006SR14348 2006.09.01 原始取得
公 OA]V1.2
雕龙卫生统计信息网络
直报分析决策系统
19 都市资讯 2008SR15859 2006.09.16 原始取得
V2.1[简称：雕龙卫生统
计分析决策系统]
雕龙协同客户关系管理
20 都市资讯 系统[简称：雕龙 2007SR00249 2006.10.08 原始取得
C-CRM]V1.2
雕龙地籍信息管理系统
21 都市资讯 2007SR05218 2006.12.06 原始取得
V2.0
雕龙医院协同办公平台
22 都市资讯 系统[简称： 2008SR02601 2007.08.16 原始取得
LongHOA]V1.0
雕龙劳动和社会保险统
23 都市资讯 计管理及分析决策系统 2008SR01901 2007.09.16 原始取得
V2.0[简称：LongSMIS]
雕龙病例分型质量费用
24 都市资讯 2008SR15858 2008.06.01 原始取得
管理系统 V1.1
雕龙行政许可审批电子
25 都市资讯 监察系统 V1.01[简称： 2009SR02497 2008.07.01 原始取得
行政许可审批系统]
雕龙医疗保险（农合）
费用稽核系统 V1.0[简
26 都市资讯 2008SR32585 2008.07.26 原始取得
称：雕龙医疗保险稽核
系统核查]
雕龙医院网上挂号及医
27 都市资讯 患交流系统 V1.01[简 2008SR37688 2008.09.01 原始取得
称：雕龙医院挂号系统]
雕龙医院感染监控系统
28 都市资讯 2011SR054133 2010.05.01 原始取得
V3.0
雕龙医院电子病历系统
29 都市资讯 2011SR049669 2011.05.14 原始取得
[简称：雕龙 EMR]V2.0
雕龙 HBI 系统[简称：雕
30 都市资讯 2014SR118051 未发表 原始取得
龙 HBI]V5.0
雕龙护理质量考核管理
31 都市资讯 2014SR119590 2012.07.20 原始取得
系统 V3.0
雕龙单病种质理管理系
32 都市资讯 2014SR146835 2012.07.20 原始取得
统 V3.0
62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
雕龙临床用血质控管理
33 都市资讯 2014SR146837 2012.07.20 原始取得
系统 V3.0
山西省医
雕龙医疗机构服务能力
疗机构管
34 分析与评估系统[简称： 2014SR019186 2013.09.27 原始取得
理研究所、
BI-MAES]V1.2
都市资讯
雕龙医院不安全事件上
35 都市资讯 2015SR037639 2014.05.09 原始取得
报处置管理系统 V5.0
最医圈数据交互系统
36 都市资讯 2015SR102532 2015.01.15 原始取得
V1.0
雕龙医院数据集成上报
37 都市资讯 2015SR163550 2015.07.05 原始取得
系统 V1.0
山西省医
疗机构管 山西省县级医院数据集
38 2015SR181970 2015.07.05 原始取得
理研究所、 成上报系统 V1.0
都市资讯
雕龙 BI-Report 医院数据
39 都市资讯 2013SR061635 未发表 原始取得
分析设计平台 V5.0
医了医疗数据交互系统
40 指善科技 2015SR056897 2015.01.15 原始取得
V1.0
雕龙医疗安全与质量管
41 武汉雕龙 2018SR685456 2016.06.09 原始取得
理平台 V1.0
雕龙医院传染病监测报
42 武汉雕龙 2017SR455149 2016.11.22 原始取得
告系统 V2.0
雕龙抗菌药物使用质控
43 武汉雕龙 2017SR285591 2016.12.30 原始取得
系统 V4.0
雕龙医疗数据质控审核
44 武汉雕龙 2017SR237931 2017.02.24 原始取得
系统 V1.0
雕龙 DRGs 分组器系统
45 武汉雕龙 2017SR449172 2017.07.03 原始取得
V1.0
雕龙 DRGs 医疗服务评
46 武汉雕龙 2017SR453292 2017.07.04 原始取得
价系统 V1.0
雕龙医疗质量数据上报
47 武汉雕龙 2018SR051844 2017.09.13 原始取得
系统[简称：HQMS]V3.0
雕龙 BI-report 数据分析
48 武汉雕龙 2018SR686065 2017.10.23 原始取得
平台 V1.0
雕龙医院感染监控系统
49 山西雕龙 2017SR488139 2017.06.16 原始取得
V4.0
医疗资质准入授权及分
50 山西雕龙 2018SR347317 2017.07.28 原始取得
级管理系统 V1.0
日常统计学评价指标监
51 山西雕龙 2018SR346702 2017.08.30 原始取得
测分析系统 V1.0
医疗质量（安全）不良
52 山西雕龙 事件报告与处置管理系 2018SR346913 2017.09.14 原始取得
统 V1.0
53 山西雕龙 病案数据质控系统 V1.0 2018SR346901 2017.09.25 原始取得
医疗质量与安全考核系
54 山西雕龙 2018SR346907 2018.03.19 原始取得
统 V1.0
雕龙医院数据集成与监
55 云南雕龙 2016SR285164 2016.08.17 原始取得
测分析系统 V1.0
63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
雕龙医院医疗信息监测
56 云南雕龙 2016SR296433 2016.08.31 原始取得
平台 V1.0
雕龙单病种质量管理系
57 云南雕龙 2016SR343411 2016.09.29 原始取得
统 V2.0
雕龙医疗质量与安全监
58 云南雕龙 2016SR343195 2016.09.29 原始取得
测平台 V1.0
雕龙医院病案统计综合
59 云南雕龙 2016SR343243 2016.09.29 原始取得
管理信息系统 V2.0
雕龙医院不安全事件上
60 云南雕龙 2016SR343200 2016.09.29 原始取得
报处置管理系统 V2.0
雕龙医院感染监控系统
61 云南雕龙 2016SR343681 2016.09.29 原始取得
V1.0
雕龙医疗数据质控审核
62 云南雕龙 2016SR394560 2016.10.20 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙智慧联合诊所
63 云南雕龙 2018SR243140 2017.01.06 原始取得
医疗管理系统 V1.0
中钰雕龙用药安全咨询
64 云南雕龙 2018SR328692 2017.01.31 原始取得
监测软件 V1.0
中钰雕龙智能医疗数据
65 云南雕龙 2018SR328043 2017.02.17 原始取得
管理系统 V1.0
中钰雕龙智能医疗大数
66 云南雕龙 2018SR329383 2017.04.03 原始取得
据分析系统 V1.0
中钰雕龙智慧云诊所连
67 云南雕龙 2018SR243123 2017.04.14 原始取得
锁软件系统 V1.0
中钰雕龙智慧云诊所信
68 云南雕龙 2018SR242600 2017.06.23 原始取得
息服务平台 V1.0
中钰雕龙智能随访管理
69 云南雕龙 2018SR331803 2017.06.30 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙智能护理信息
70 云南雕龙 2018SR329767 2017.10.17 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙智能大数据挖
71 云南雕龙 2018SR332369 2017.12.04 原始取得
掘系统 V1.0
中钰雕龙智能移动医疗
72 云南雕龙 2018SR332179 2018.01.05 原始取得
信息系统 V1.0
中钰雕龙智慧医疗医联
73 云南雕龙 2018SR332354 2018.02.16 原始取得
体软件系统 V1.0
中钰雕龙掌上医院管理
74 云南雕龙 2018SR328744 2018.02.25 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙智慧医疗医共
75 云南雕龙 2018SR332348 2018.03.17 原始取得
体软件系统 V1.0
中钰雕龙智能大数据决
76 云南雕龙 2018SR332360 2018.04.03 原始取得
策支持系统 V1.0
中钰雕龙电子病历集成
77 云南雕龙 2018SR332599 未发表 原始取得
管理系统 V1.0
中钰雕龙固定资产信息
78 云南雕龙 2018SR332198 未发表 原始取得
管理系统 V1.0
中钰雕龙护理管理系统
79 云南雕龙 2018SR332210 未发表 原始取得
V1.0
中钰雕龙科教管理信息
80 云南雕龙 2018SR331840 未发表 原始取得
系统 V1.0
64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中钰雕龙临床信息管理
81 云南雕龙 2018SR242685 未发表 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙设备管理信息
82 云南雕龙 2018SR332384 未发表 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙实验室信息管
83 云南雕龙 2018SR248056 未发表 原始取得
理系统 V1.0
中钰雕龙手术麻醉信息
84 云南雕龙 2018SR332392 未发表 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙体检管理信息
85 云南雕龙 2018SR332590 未发表 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙物资管理系统
86 云南雕龙 2018SR332014 未发表 原始取得
V1.0
中钰雕龙医学影像信息
87 云南雕龙 2018SR242515 未发表 原始取得
管理系统 V1.0
中钰雕龙医养健康云一
88 云南雕龙 2018SR243147 未发表 原始取得
体化软件系统 V1.0
中钰雕龙医院信息管理
89 云南雕龙 2018SR243153 未发表 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙院长查询信息
90 云南雕龙 2018SR332003 未发表 原始取得
系统 V1.0
中钰雕龙智慧医疗健康
91 云南雕龙 管理系统[简称：健康管 2018SR242692 未发表 原始取得
理系统]V6.2.0
92 春闱科技 无线胎心监护系统 V1.0 2015SR014573 2014.03.27 原始取得
远程胎心监护医生管理
93 春闱科技 2016SR148390 2014.04.22 原始取得
系统 v1.0
94 春闱科技 远程胎心监护系统 V1.0 2015SR014905 2014.05.22 原始取得
远程胎心监护中心管理
95 春闱科技 2016SR156363 2015.05.14 原始取得
平台软件 v1.0
无线胎心状况数据采集
96 春闱科技 2016SR156365 2015.08.20 原始取得
APPv1.0
微胎心 APP 孕妇端软件
97 春闱科技 2016SR151379 2015.10.29 原始取得
v1.0
微胎心 APP 医生端软件
98 春闱科技 2016SR151301 2015.12.25 原始取得
v1.0
（七）中钰资本的重大债权债务
截至 2018 年 7 月 31 日，中钰资本主要负债（合并口径）如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
短期借款 300.00 2.88
应付票据及应付账款 1,215.71 11.65
预收款项 1,031.50 9.89
应付职工薪酬 794.51 7.62
应交税费 475.80 4.56
65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目 金额（万元） 占比（%）
其他应付款 3,178.79 30.47
一年内到期的非流动负债 177.19 1.70
流动负债合计 7,173.49 68.76
长期应付款 3,000.00 28.75
递延收益 33.15 0.32
递延所得税负债 133.95 1.28
其他非流动负债 92.50 0.89
非流动负债合计 3,259.60 31.24
负债合计 10,433.09 100.00
（八）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，中钰资本及其主要下属企业主要资产抵押情况
如下：
序 抵押合同 授信额度 授信合同 合同期
抵押权人 抵押标的 债务人
号 名称及编号 /借款金额 名称及编号 限
房屋所有权：海门
市三厂镇青龙化工
园区大庆路 26 号
（海政房权证字第
中国银行 最高额抵押合 2018年中银
20151291 号、 授信额度
股份有限 同（2017 年中 海门 授 字 2018.10.23-
1 20151292 号、 1,000.00
公司海门 银最高抵字 瑞一 HM28012 2019.10.09
20151293 号、 万元
支行 HM28014 号） 号
20151294 号）；
土地使用权：海国
用（2010）第 161009
号
（九）中钰资本的税务
1、中钰资本执行的主要税种、税率
根据天健出具的《审计报告》，中钰资本目前执行的主要税种、税率情况如
下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、16%、17%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 1.2%、12%
后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按
66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%
注：技术服务和技术开发按 6%的税率计缴，3%征收率详见下文“2、税收优惠政策”；
其他产品按 17%的税率计缴，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率变更为 16%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2018 年 1-7 月 2017 年 2016 年
海门瑞一 15% 15%
益基生物 15% 15% 15%
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
2、税收优惠政策
（1）根据国家税务总局公告 2012 年第 20 号《国家税务总局关于药品经营
企业销售生物制品有关增值税问题的公告》中“一、属于增值税一般纳税人的药
品经营企业销售生物制品，可以选择简易办法按照生物制品销售额和 3%的征收
率计算缴纳增值税”的规定，报告期内，安蒂康生物享受了此优惠政策。
（2）2016 年 11 月 30 日，海门瑞一取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201632004317），有效期 3 年（2016 年-2018 年），故海门瑞一报告期内企
业所得税减按 15%的税率计缴。
（3）2015 年 10 月 28 日，益基生物取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：
GR201542000546），有效期为 3 年（2015 年-2018 年），故益基生物报告期内
企业所得税减按 15%的税率计缴。
3、依法纳税情况
国家税务总局北京市朝阳区税务局于 2018 年 9 月 7 日出具《纳税人涉税保
密信息查询证明》：“中钰资本管理（北京）有限公司系我局辖区内纳税人，已
依法在我局办理税务登记。税务登记证号为：91110105771555768E，税（费）种
67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
为：增值税、企业所得税、文化事业建设费。截止目前，尚未发现该纳税人自
2016 年 01 月 01 日至 2018 年 07 月 31 日期间存在税收违法行为。”
（十）中钰资本的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼仲裁
根据标的公司的承诺并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 查 询 系 统
（http://shixin.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，不
存在以金字火腿持有的中钰资本 51%股权为标的的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据相关政府职能部门开具的证明文件及标的公司承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，中钰资本不存在对本次重大资产出售构成实质性法
律障碍的重大行政处罚事项。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
交易对方娄底中钰为上市公司持股 5%以上的股东，交易对方马贤明为上市
公司董事，上市公司董事薛长煌为拟出售标的公司中钰资本的董事，因此，根据
《上市规则》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
2、本次交易前的关联交易情况
根据天健出具的《审计报告》，中钰资本报告期内的关联交易情况如下：：
（1）关联交易情况
①采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
金华金字 礼品券 5.48 - -
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
②出售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-7 月 2017 年度 2016 年度
中钰黄山 基金管理费 68.40 277.36 282.21
中钰泰山 基金管理费 156.89 268.95 275.03
爱尔中钰眼科 基金管理费 108.96 186.79 190.53
昆明钰心 基金管理费 93.91 126.36 94.34
中钰高科 基金管理费 649.20 1,132.08 1,088.96
鄞州钰和 基金管理费 38.58 64.53 37.73
鄞州钰华 基金管理费 140.88 379.25 225.80
鄞州钰康贝健 基金管理费 11.79 - -
鄞州钰乾 基金管理费 204.38 191.82 -
宁波钰意 基金管理费 131.51 65.13 -
青海中钰 基金管理费 40.68 70.05 53.73
仁济同康 基金管理费 201.78 265.86 -
上犹红钰 基金管理费 362.97 - -
中钰恒山 基金管理费 145.75 251.63 199.52
国藩医院 托管费 38.83 - -
金忠凯钰 基金管理费 - 13.83 50.04
③关联担保情况
单位：万元
期间 担保方 被担保方 贷款金融机构 借款金额 借款期限
郭庆、温玉静 中国银行股份有限 2018.04.09-
2018 年 1-7 月 海门瑞一 300.00
夫妇 公司海门支行 2018.10.08
注：郭庆系中钰资本下属控股公司瑞一科技的董事长，海门瑞一系瑞一科技的全资子公
司。
④关联方资金拆借
单位：万元
期间 贷款方 借款方 借款金额 借款期限
2017 年度 金字火腿 海门瑞一 3,000.00 2017.12.01-2019.11.30
注：2018 年 1-7 月、2017 年度分别发生应付利息支出 127.20 万元、11.40 万元。
（2）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单位：万元
2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上犹红钰 384.75 19.24 - - - -
国藩医院 10.00 0.50 - - - -
中钰恒山 32.64 1.63 69.04 3.45 144.63 7.23
鄞州钰和 - - - - 39.99 2.00
爱尔中钰眼科 115.50 5.78 - - - -
应收票据及
昆明钰心 99.54 4.98 - - - -
应收账款
鄞州钰康贝健 12.50 0.63 - - - -
金忠凯钰 14.65 1.38 14.65 0.73 - -
仁济同康 495.70 24.78 281.81 14.09 - -
鄞州钰华 - - - - 239.34 11.97
小计 1,165.29 58.91 365.50 18.28 423.97 21.20
中钰泰山 34.22 1.71 - - - -
小明网络 - - - - 180.00 9.00
其他应收款
娄底中钰 - - - - 6.00 0.30
小计 34.22 1.71 - - 186.00 9.30
②应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
中钰高科 102.53 694.92 783.12
中钰恒山 - - 145.36
中钰黄山 - - 72.51
中钰泰山 - - 118.79
预收款项
鄞州钰和 35.20 - -
鄞州钰华 150.53 1.20 -
鄞州钰乾 145.36 - -
宁波钰意 50.96 - -
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项目名称 关联方 2018.7.31 2017.12.31 2016.12.31
青海中钰 37.13 - -
小计 521.70 696.12 1,119.77
中钰恒山 145.36 145.36 -
其他应付款
小计 145.36 145.36 -
3、减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范关联交易行为，金字火腿控股股东、实际控制人施延军
先生承诺如下：
承诺人承诺减少和规范与金字火腿发生的关联交易。如承诺人及承诺人控制
的除金字火腿以外的其他企业今后与金字火腿不可避免地出现关联交易时，将依
照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，并严格按照《公司法》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审
批程序，公平合理交易。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的
同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似业务，本次交易不
会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在
竞争关系的其他企业，也未在与上市公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董
事、监事或高级管理人员的情形。因此，本次交易不会致使上市公司与交易对方
之间产生同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争损害上市公司和其他股东的利益，上市公司控股股东、实际
控制人施延军先生承诺如下：
1.承诺人以及承诺人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没
71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有以任何形式直接或间接从事与金字火腿及金字火腿的控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2.承诺人作为金字火腿之控股股东/实际控制人将采取有效措施，并促使承诺
人将来参与投资的企业采取有效措施，不会在中国境内：（1）以任何形式直接
或间接从事任何与金字火腿或金字火腿的控股企业主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任
何形式支持金字火腿及金字火腿的控股企业以外的他人从事与金字火腿及金字
火腿的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务
或活动；（3）以其它方式介入（不论直接或间接）任何与金字火腿及金字火腿
的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活
动。
3.若因违反上述承诺而所获的利益及权益将归金字火腿及其控股企业所有，
并赔偿因违反上述承诺而给金字火腿及其控股企业造成的一切损失、损害和开支。
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致交易对
方与金字火腿及其控制的企业产生同业竞争。
八、信息披露
经核查，金字火腿关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2018 年 7 月 24 日，金字火腿在中国证监会指定媒体上披露了《关于
2017 年度中钰资本业绩补偿相关进展的公告》（公告编号：2018-097），根据该
公告，2018 年 7 月 23 日，公司收到业绩承诺方等请求回购公司持有的 51%中钰
资本股权的函件，公司将进行评估并与请求回购方进行磋商。
（二）2018 年 9 月 1 日，金字火腿在中国证监会指定媒体上披露了《关于
签订股权回购协议暨筹划重大资产出售事项及关联交易的提示性公告》（公告编
号：2018-114），根据该公告，2018 年 8 月 31 日，公司与娄底中钰、禹勃、马
贤明、王徽、金涛、王波宇及中钰资本等签署了《关于回购中钰资本管理（北京）
有限公司股权之协议》，拟由上述交易对方回购公司持有的 51%的中钰资本股权。
72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）2018 年 9 月 18 日、2018 年 10 月 9 日、2018 年 10 月 23 日，金字火
腿分别在中国证监会指定媒体上披露了《关于筹划重大资产出售事项的进展公告》
（公告编号：2018-115、2018-116、2018-119），对本次重大资产出售的进展情
况进行了持续信息披露。
（四）2018 年 10 月 30 日，金字火腿召开第四届董事会第二十五次会议，
审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
根据交易各方的确认并经查验，本所律师认为，金字火腿已经履行了现阶
段应当履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
九、关于股票买卖情况的自查
（一）股票买卖情况
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查
报告和买卖股票的情况说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的股份变更查询证明，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
股东及实际控制人，重组交易对方及其主要管理人员，标的公司及其董事、监事、
高级管理人员，本次交易相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系
亲属（指配偶、父母、成年子女）自本次重大资产重组首次公告日前 6 个月期间
（即 2018 年 3 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日，以下简称“自查期间”），相关内
幕信息知情人存在如下买卖金字火腿股票的情况：
单位：股
人员姓名 关系 操作日期 操作方向 变更股数 结余股数
2018/05/29 买入 400.00 580.00
2018/05/30 买入 2,800.00 3,380.00
2018/05/30 卖出 500.00 2,880.00
2018/05/31 卖出 2,700.00 180.00
金字火腿现 2018/06/04 买入 3,400.00 3,580.00
吴开法
任监事 2018/06/05 卖出 3,400.00 180.00
2018/06/13 买入 2,200.00 2,380.00
2018/06/14 卖出 2,200.00 180.00
2018/06/19 买入 900.00 1,080.00
2018/06/20 买入 1,100.00 2,180.00
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018/06/21 卖出 2,000.00 180.00
2018/06/22 买入 3,100.00 3,280.00
2018/06/26 卖出 3,100.00 180.00
2018/06/27 买入 3,300.00 3,480.00
2018/06/28 卖出 3,300.00 180.00
2018/07/06 买入 3,100.00 3,280.00
2018/07/09 买入 5,760.00 9,040.00
2018/07/09 卖出 800.00 8,240.00
2018/07/10 卖出 8,100.00 140.00
2018/07/16 买入 8,500.00 8,640.00
2018/07/17 卖出 8,500.00 140.00
2018/07/19 买入 15,600.00 15,740.00
2018/07/20 卖出 15,600.00 140.00
2018/07/23 买入 9,900.00 10,040.00
2018/07/24 卖出 9,900.00 140.00
2018/07/25 买入 7,500.00 7,640.00
2018/07/26 卖出 7,500.00 140.00
2018/08/01 买入 4,300.00 4,440.00
2018/08/02 买入 5,400.00 9,840.00
2018/08/02 卖出 4,300.00 5,540.00
2018/08/03 买入 9,300.00 14,840.00
2018/08/03 卖出 5,400.00 9,440.00
2018/08/07 买入 7,900.00 17,340.00
2018/08/07 卖出 3,500.00 13,840.00
2018/08/08 卖出 3,500.00 10,340.00
2018/08/09 卖出 10,200.00 140.00
2018/08/17 卖出 140.00 -
中钰资本现
赵嘉澍 任董事马萍 2018/05/29 卖出 30,000.00 5,000.00
之子
除上述两名自然人外，核查范围内的其他主体在上述自查期间不存在买卖上
市公司股票的情形。
（二）相关人员的说明
对于上述买卖上市公司股份情形，上述二人分别对其在自查期间买卖金字火
腿股票的行为作出了以下声明与承诺：
1、金字火腿现任监事吴开法声明与承诺
（1）金字火腿于 2018 年 8 月 17 日召开了第四届职工代表大会第二次会议，
补选本人为公司第四届监事会职工代表监事。在被选举为金字火腿的监事之前，
74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本人进行前述买卖金字火腿股票操作时，本人未通过金字火腿董事、其他监事、
高级管理人员以及提供本次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉
与金字火腿本次重大资产重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议。本人系在
2018 年 9 月 1 日阅读金字火腿公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。本人
未利用内幕信息谋利。
（2）本人承诺，上述买卖金字火腿股票的行为系本人根据市场公开信息及
个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明
不实，本人愿承担相应的法律责任。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。
2、中钰资本现任董事马萍之子赵嘉澍声明与承诺
（1）本人系本次重大资产重组之拟出售标的公司中钰资本董事马萍之子。
中钰资本于 2018 年 8 月 22 日召开了 2018 年第一次股东会，选举本人母亲马萍
为公司董事。在本人母亲马萍被选举为中钰资本董事之前，本人进行前述买卖金
字火腿股票操作时，本人未通过金字火腿董事、监事、高级管理人员以及提供本
次重大资产重组服务的中介机构人员等任何渠道获悉与金字火腿本次重大资产
重组相关的信息及买卖金字火腿股票的建议。本人系在 2018 年 9 月 1 日阅读金
字火腿公告之后，才获悉本次重大资产重组事宜。本人未利用内幕信息谋利。
（2）本人承诺，上述买卖金字火腿股票的行为系本人根据市场公开信息及
个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明
不实，本人愿承担相应的法律责任。
（3）本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。
经核查，本所律师认为，上述人员买卖金字火腿股票的行为不符合《证券
法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对金字火腿本次重大
资产出售不构成实质性法律障碍。
十、本次重大资产出售的实质条件
75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师核查了金字火腿与交易对方等签署的《股权回购协议》及其补充协
议等文件、金字火腿与各中介机构为本次重大资产出售出具的《重组报告书（草
案）》、《审计报告》、《估值报告》及其说明、金字火腿的公开披露信息、交
易各方关于本次重大资产出售的相关会议决议文件、本次交易各方的相关书面承
诺等，本所律师认为，金字火腿本次重大资产出售符合《重组办法》及相关法律
法规的规定：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定
上市公司拟向重组交易对方出售所持中钰资本 51%股权，本次交易完成后，
上市公司将不再持有中钰资本股权。通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资
本对公司未来业绩的潜在不利影响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时
拓展前景良好的优质业务，实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进
而提升上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和
行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定
本次交易系以现金方式出售资产，不涉及上市公司股本变动，公司总股本仍
为 978,313,280 股，其中社会公众股股东持股比例不低于 10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上
市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）
项的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定
本次交易标的资产的价格不以估值机构出具的估值结果为定价依据，交易作
价系根据前次交易中上市公司与娄底中钰等中钰资本原股东签署的《股权转让协
议》、《增资协议》以及本次交易中上市公司与重组交易对方签署的《股权回购
协议》约定的股权回购金额计算方式，基于上市公司前次交易取得中钰资本 51%
股权的实际投资额及溢价收益确定。前次交易中，上市公司以受让老股及增资方
式取得中钰资本 51%股权的实际投资额合计为 59,326.00 万元，根据上述原则，
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经交易双方协商一致，本次交易标的资产作价为 73,727.02 万元（最终溢价收益
以实际支付之日计算的金额为准）。
根据《估值报告》（中威正信评咨字（2018）第 1017 号），以 2018 年 7
月 31 日为基准日，中钰资本股东全部权益的估值结果为 83,372.98 万元，即中钰
资本 51%股权的估值为 42,520.22 万元，本次交易作价高于标的资产估值，有利
于保护上市公司全体股东特别是中小投资者的利益，具备合理性。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定
本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的中钰资本 51%股权，所涉及的
资产权属清晰，不存在其他质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
标的资产过户至交易对方名下不存在实质性法律障碍。
本次交易完成后，上市公司将不再持有中钰资本股权，金字火腿及中钰资本
仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债
权债务仍由其各自享有和承担。
因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定
鉴于中钰资本未来经营业绩具有一定不确定性且预计无法在短期内发生重
大改善，为充分保护公司利益，维护全体股东特别是中小股东合法权益，公司拟
向重组交易对方出售所持中钰资本 51%股权。
通过本次交易，上市公司可有效降低中钰资本对公司未来业绩的潜在不利影
响，提升经营业绩的稳定性；上市公司也可适时拓展前景良好的优质业务，实现
公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，进而提升上市公司的盈利能力和持
续经营能力。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将有所改善，有利于维护
上市公司全体股东特别是中小投资者的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
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司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实
际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立。金字火腿仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与
规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定
经核查，本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根
据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制
定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和
执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产出售符合《重组办法》规定的实质性
条件。
十一、证券服务机构
参与本次重大资产重组的主要证券服务机构如下：
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服务机构名称 持有执照或资格证书 证书号或证书编号 职能
《营业执照》 911100007178848008 独立财务
一创投行
《经营证券期货业务许可证》 911100007178848008 顾问
《营业执照》 91110106726376314T
中威正信 《证券期货相关业务评估资格 估值机构
0100016006
证书》
《营业执照》 913300005793421213
天健 《会计师事务所执业证书》 33000001 审计机构
《会计师事务所证券、期货相
000455
关业务许可证》
本所 《律师事务所执业许可证》 23101199920121031 法律顾问
本所律师认为，上述证券服务机构及经办人员均具有为本次交易提供相应专
业服务的资质。
十二、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主
体具备进行本次重大资产出售暨关联交易的合法主体资格，本次重大资产出售
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规
定；本次重大资产出售现阶段已取得了必要的批准与授权，并履行了必要的法
定程序；在取得本法律意见书第五章之“（四）本次重大资产出售尚需取得的
批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产出售的实施不存在
实质性法律障碍。
（以下无正文，为签字页）
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