关于金字火腿股份有限公司
               重大资产重组的专项核查意见
                            天健函〔2018〕713 号




中国证券监督管理委员会上市公司监管部：
    根据贵部《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，我们对金字火腿股份有限公司（以
下简称金字火腿公司或公司）涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。


    一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
    (一) 对违规资金占用情况的核查
    我们对金字火腿公司 2015、2016 和 2017 年度的控股股东及其他关联方资
金占用情况进行了审计，并出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
审计说明》（天健审﹝2016﹞771 号、天健审﹝2017﹞2082 号、天健审﹝2018﹞
3870 号），未发现金字火腿公司存在违规资金占用情况。
    (二) 对违规对外担保的核查
    我们对金字火腿公司 2015、2016 和 2017 年度的财务报表进行了审计，并
出具了《审计报告》（天健审﹝2016﹞768 号、天健审﹝2017﹞2081 号、天健审
﹝2018﹞3868 号）。在上述会计期间内，金字火腿公司不存在对外担保情况。


    二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
    我们对金字火腿公司 2015、2016 和 2017 年度的财务报表进行了审计，出具


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了《审计报告》天健审﹝2016﹞768 号、天健审﹝2017﹞2081 号、天健审﹝2018﹞
3868 号），均为标准无保留意见。在审计过程中，我们已对金字火腿公司 2015、
2016 和 2017 年度业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等进行“大洗澡”的情形，尤其是应收账款、存货、商誉大幅
计提减值准备等事项予以了关注，并获取了充分、适当的审计证据。相关审计情
况如下。
    (一) 充分识别与业绩真实性相关的错报风险并加以应对
    我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行
了识别，将金字火腿公司收入确认方面假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为
具有特别风险，并采取了特别的应对措施。经审计，我们未发现收入确认、成本
结转、费用确认、重大交易存在异常，以及存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形。
    (二) 关注关联交易的公允性
    我们对金字火腿公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予
以了关注。经审计，我们认为金字火腿公司在其财务报表附注中已完整披露关联
交易，关联交易公允，我们未发现存在关联方利益输送的情况。
    (三) 关注会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正
    金字火腿公司除 2017 年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第 42
号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第 16 号
——政府补助》两项具体会计准则及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》(财会〔2017〕30 号)的要求进行会计政策变更外，2015-2017 年度不
存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。
    (四) 关注大幅计提减值准备
    在审计过程中，我们对金字火腿公司制定的资产减值准备计提政策进行了评
估，我们认为，金字火腿公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的
规定及公司自身实际情况，并按照既定的计提政策计提各项资产减值准备。金字
火腿公司 2015-2017 年度计提的减值损失情况如下：


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                                                           货币单位：人民币元
     项 目               2017 年度           2016 年度          2015 年度
坏账损失                14,150,502.92             374,790.10       100,922.14
存货跌价损失              637,625.39
商誉减值损失            15,546,164.07
      合 计             30,334,292.38             374,790.10       100,922.14
    1. 坏账损失
    金字火腿公司根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失。2017 年度坏账
损失大幅增加主要系应收施延军股权转让款按账龄组合计提坏账损失的增加，以
及因非同一控制下合并中钰资本管理（北京）有限公司导致应收款项的增加，相
应计提坏账损失的增加。
    2. 存货跌价损失
    资产负债表日，金字火腿公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，未发
生大幅计提存货跌价损失的情况。
    3. 商誉减值损失
    金字火腿公司对合并所形成的商誉，结合与其相关的资产组或者资产组组
合进行减值测试。2017 年计提商誉减值损失系子公司中钰资本管理（北京）有
限公司未来可收回现金流量现值低于包含商誉的资产组账面价值，相应计提商誉
减值损失。
    综上，我们认为金字火腿公司 2015—2017 年度的业绩真实、会计处理合规，
我们未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或
规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。


    专此报告，请予察核。


天健会计师事务所（特殊普通合伙）        中国注册会计师：闾力华


             中国杭州                   中国注册会计师：章智华


                                        二〇一八年十月三十日

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