中威正信（北京）资产评估有限公司

                        关于金字火腿股份有限公司

                  本次重组存在拟置出资产情形相关事项

                              之专项核查意见

    中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“估值机构”）作为金字火
腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“上市公司”）本次重大资产重组的
估值机构，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解（以下简称“《问
题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：

    一、拟置出资产估值作价情况

    本次拟置出资产经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年7
月31日，中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）合并口径
归属于母公司股东权益的账面值为50,582.79万元；经估值机构估值，以2018年
7月31日为基准日，中钰资本股东全部权益估值结果为83,372.98万元。

    二、本次拟置出资产的估值方法、估值假设、估值参数取值合理性

    1、估值方法

    企业整体估值可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企
业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估
值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计
企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象价值的思路。

    估值对象主要以控股或参股投资形式从事医疗医药大健康领域的股权投资
业务，经过多年的积累与发展，积累了一定的经验，未来年度预期收益与风险可
以合理地估计，故本次估值可以选择收益法进行估值。

    经过对估值对象企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国
内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、
增长能力等方面和估值对象接近的较少，难于选取具有可比性的参照物，无法确
定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此本次估值不具备采用市场法进
行估值的条件。

    资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，估值对象主要从事医疗卫生
行业的投资运营管理，具备较强的盈利能力，其对估值对象价值的影响难以在资
产基础法估值结果中准确量化，因此本次估值不适宜选择资产基础法进行估值。

    综上，本次估值确定采用收益法进行估值。

    2、估值假设

    （1）一般假设

    ① 交易假设

    交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对
象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前
提假设。

    ② 公开市场假设

    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。

    ③ 资产持续经营假设

    资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估
值方法、参数和依据。

    （2）特殊假设

    ① 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

    ② 估值对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化。

       ③ 估值对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营。

       ④ 假设估值对象未来的业务按照企业经营和投资计划实施，在未来经营期
内收回的投资成本仍用于新增投资，假设估值对象管理的各项投资未来的生产经
营活动按照预期实施。

       ⑤ 假设估值对象所投资项目的价格水平不发生不可预见的重大变化，估值
基准日后股权投资行业的行业政策、投融资环境、退出渠道以及估值对象的投资
项目储备等影响企业经营的内部外因素不发生重大变化。

    ⑥ 在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持基准日的变化趋势持续。估值时不考虑汇兑损益等不确定性
损益。

    ⑦ 本次估值的各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现
行市价以估值基准日的国内有效价格为依据，估值对象所投资的投资项目估值水
平不发生不可预见的重大变化。

    ⑧ 本次估值假设委托人及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。

    ⑨ 估值范围仅以委托人及估值对象提供的资料为准，未考虑委托人及估值
对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

    ⑩ 假设估值基准日后估值对象的现金流入为年末流入，现金流出为年末流
出。

    经核查，上述所作的假设符合估值对象实际情况及其所处的市场环境，估值
结论所依赖的估值假设具有合理性，符合置出资产的实际经营情况。

       3、估值参数

       本次估值中，估值机构对拟置出资产中钰资本股东全部权益采用收益法进行
估值。
    估值参数的预测建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次估值收集的信
息包括宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、
经营状况信息及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、
市场调查、专家咨询、委托方和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及估
值机构自行积累的信息资料等；估值人员对所获取的资料按照估值目的、价值类
型、估值方法、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行
分析判断，在此基础上对估值参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情
况。

    本次拟置出资产估值的具体情况及参数选取情况详见估值机构出具的《金字
火腿股份有限公司拟出售中钰资本管理（北京）有限公司股权项目估值报告》（中
威正信评咨字（2018）第 1017 号）。

       三、已履行必要的决策程序

       本次估值结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就估值机构的独立性、
估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性发
表了独立意见。

       四、核查结论

       综上所述，本次交易拟置出资产中钰资本股东全部权益采用了收益法进行估
值。本次交易中拟置出资产的估值方法、估值假设、估值参数取值及估值结论合
理，符合资产实际经营情况，估值结论履行了必要的审议和决策程序。
（本页无正文，为《中威正信（北京）资产评估有限公司关于金字火腿股份有限
公司本次重组存在拟置出资产情形之核查意见》之签章页）




法定代表人（或授权代表）：
                               赵继平




                                     中威正信（北京）资产评估有限公司



                                                年     月   日