证券代码：002515             证券简称：金字火腿             公告编号：2018-128


                           金字火腿股份有限公司

                   关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



重要内容提示：

    回购总金额：不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元；

    回购价格：不超过 6.00 元/股；

    回购数量：按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 6.00 元/股进行测算，
预计回购股份总额为 33,333,333 股，占公司总股本的 3.41%。具体回购股份的数
量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

    回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过十二个月。

    相关风险提示：本次回购存在未能获得股东大会审议通过的风险；本次回购存
在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；本次回购存在
公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分
实施的风险；本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，
进而导致回购方案难以实施的风险；如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，
可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

    本次回购不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。

一、回购预案的审议及实施程序

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社
会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金字火腿股份有限公司（以下简称“公
司”）拟定了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，该预案已经公司于
2018 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表
了独立意见。

    本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

    根据相关规定，公司应当在股东大会做出回购股份决议后及时通知债权人，债
权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购预案的主要内容

    （一）回购股份的目的和用途

    基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司管理层在综合考
虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务资金状况以及未来的盈利
能力，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全
体股东的合法权益，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回购股份的
用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的
其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途中的一项或多
项，回购股份应全部予以注销。

    （二）回购股份的方式

    回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部分已
发行社会公众股份。

    （三）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的资金总
额为不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，按回购金额上限人民币 2 亿元、
回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份总额为 33,333,333 股，占公司总
股本的 3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量
为准。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。

       （四）回购股份的资金来源

       公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。

       （五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

       为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币 6.00
元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体
情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上
限。

       （六）回购股份的实施期限

       1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月
内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    （1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

    （2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会决
议终止本次回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。

    （七）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额上限不超过人民币 2 亿元、回购价格不超过 6.00 元/股进行
测算，预计股份回购数量约 33,333,333 股。假设本次回购股份未能在股份回购完
成之后 36 个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股
份应全部予以注销，该等情形下，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

                                本次变动前                  本次变动后
       股份性质            股份数量      占总股本      股份数量      占总股本
                             （股）        的比例        （股）      的比例
一、有限售条件股份         128,884,373       13.17%    128,884,373       13.64%
二、无限售条件股份         849,428,907       86.83%    816,095,574       86.36%
三、股份总数               978,313,280       100.00%   944,979,947       100.00%

    （八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

    截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 211,953.15 万元，归属于上市公司股
东的净资产为 146,322.52 万元，流动资产为 102,144.09 万元。按 2018 年 9 月 30
日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 2 亿元，占公司总资产、归属
于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 9.44%、13.67%、19.58%。

    根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的
总金额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元是可行的，本次回购不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市
条件，不会影响公司的上市公司地位。

    （九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

    经公司自查，现任监事吴开法在董事会作出回购股份决议的前六个月内曾买卖
公司股票，具体情况为：
                 累计买入股份     累计卖出股份     持股数量     最终持有量
     期间
                   数量（股）       数量（股）     变动（股）     （股）
2018/05/29-
                        94,460            94,640         -180                -
2018/08/17

    公司监事吴开法已就上述买卖公司股票情况，出具确认说明函，具体如下：

    “（1）金字火腿于 2018 年 8 月 17 日召开了第四届职工代表大会第二次会议，
补选本人为公司第四届监事会职工代表监事。在被选举为金字火腿的监事之前，本
人进行前述买卖金字火腿股票操作时，本人未通过金字火腿董事、其他监事、高级
管理人员等任何渠道获悉与金字火腿本次回购股份事项相关的信息及买卖金字火腿
股票的建议。本人未利用内幕信息谋利。（2）本人承诺，上述买卖金字火腿股票
的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责任。（3）本人将
严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规规定，严格依法依规进行证券投资。”

    除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    （十）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明。

    本次回购预案的提议人为公司董事、副总裁、董事会秘书王启辉先生，提议时
间为 2018 年 10 月 25 日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买
卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；
提议人未来六个月没有减持计划。

    （十一）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

    为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：

    1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）
调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

    2、如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根
据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

    3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份
过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

    4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

    5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

    6、对回购的股份进行注销并通知债权人。

    7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登
记等事宜。

    8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

    9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的风险提示

    1、本次回购存在未能获得股东大会审议通过的风险；

    2、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的
风险；

    3、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案
无法实施或者只能部分实施的风险；

    4、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而
导致回购方案难以实施的风险。

    5、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董
事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已
回购股票无法全部授出的风险。

    公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者
注意投资风险。
    四、备查文件

    1、《金字火腿股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；

    2、《金字火腿股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立
意见》。

    特此公告。


                                     金字火腿股份有限公司董事会
                                           2018 年 11 月 1 日