金字火腿：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书2018-12-15
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-143
金字火腿股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份相关事项已经金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火
腿”或“公司”）于 2018 年 10 月 30 日召开的第四届董事会第二十五次会议和
2018 年 11 月 29 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公司决定以自
有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用途包括但不限于用于后
续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、本次回购的股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购资金
总额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，回购股份的价格不超过人民币
6 元/股。按回购金额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 6 元/股进行测算，预计
回购股份总额为 33,333,333 股，占公司总股本的 3.41%。具体回购股份的数量
及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购期限为自公司股东
大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。公司已在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
3、相关风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回
购方案无法实施的风险。本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价
格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险。本次回购存在因对公司股
票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股份募集资金
等原因终止本次回购而无法实施的风险。本次回购存在公司无法满足债权人要求
清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。如回购股份用
于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决
1
策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部
授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规等有关规定，
在综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，公司于 2018 年 10 月 30 日召开
第四届董事会第二十五次会议和 2018 年 11 月 29 日召开的 2018 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，具体
回购方案内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司管理层在综合
考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务资金状况以及未来的
盈利能力，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实
保护全体股东的合法权益，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。本次回
购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市
公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法
律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用
途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
二、回购股份的方式
回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司部
分已发行社会公众股份。
三、回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购的资金
总额为不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元，按回购金额上限人民币 2
亿元、回购价格上限 6.00 元/股进行测算，预计回购股份总额为 33,333,333 股，
占公司总股本的 3.41%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实
2
际回购数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份
数量。
四、回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金或自筹资金。
五、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购的价格为不超过人民币
6.00 元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司
股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
六、回购股份的实施期限
1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案
即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自股东大会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，
公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币 2 亿元、回购价格不超过 6.00 元/股进
行测算，预计股份回购数量约 33,333,333 股。假设本次回购股份未能在股份回
购完成之后 36 个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，
回购股份应全部予以注销，该等情形下，注销完成后公司股本结构变化预测情况
如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 的比例 （股） 的比例
一、有限售条件股份 157,231,573 16.07% 157,231,573 16.64%
二、无限售条件股份 821,081,707 83.93% 787,748,374 83.36%
三、股份总数 978,313,280 100.00% 944,979,947 100.00%
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 211,953.15 万元，归属于上市公司
股东的净资产为 146,322.52 万元，流动资产为 102,144.09 万元。按 2018 年 9
月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币 2 亿元，占公司总资
产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 9.44%、13.67%、
19.58%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款
的总金额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元是可行的，本次回购不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况
符合上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单
4
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经公司自查，现任监事吴开法在董事会作出回购股份决议的前六个月内曾买
卖公司股票，具体情况为：
累计买入股份 累计卖出股份 持股数量 最终持有量
期间
数量（股） 数量（股） 变动（股） （股）
2018/05/29-
94,460 94,640 -180 -
2018/08/17
公司监事吴开法已就上述买卖公司股票情况，出具确认说明函，具体如下：
“（1）金字火腿于 2018 年 8 月 17 日召开了第四届职工代表大会第二次会
议，补选本人为公司第四届监事会职工代表监事。在被选举为金字火腿的监事之
前，本人进行前述买卖金字火腿股票操作时，本人未通过金字火腿董事、其他监
事、高级管理人员等任何渠道获悉与金字火腿本次回购股份事项相关的信息及买
卖金字火腿股票的建议。本人未利用内幕信息谋利。（2）本人承诺，上述买卖
金字火腿股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本人愿承担相应的法律责
任。（3）本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。”
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明。
本次回购预案的提议人为公司董事、副总裁、董事会秘书王启辉先生，提议
时间为 2018 年 10 月 25 日。提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存
在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场
的行为；提议人未来六个月没有减持计划。
十一、提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
5
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限
于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规
定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会
根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股
份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、对回购的股份进行注销并通知债权人。
7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更
登记等事宜。
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、
出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
投资信心，维护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，维护公司在资本
市场的形象。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对
6
公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案并同意提
交公司股东大会审议。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的
法律程序；公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规及规范
性文件规定的实质条件；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》
规定的相关程序，履行了现阶段必要的信息披露义务；公司使用自有资金或自筹
资金回购股份，资金来源合法，符合《回购办法》、《补充规定》等有关法律、法
规和规范性文件的相关要求。
十四、其他事项说明
（一）债权人通知
本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于 2018 年 11 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号
2018-142），对公司所有债权人履行了公告通知义务。
（二）股份回购专用账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式
回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
7
2、回购期间每个月的前 3 个交易日内；
3、回购股份占公司总股本比例每增加 1%的，自事实发生之日起 3 日内；
4、定期报告中；
公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外
披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将
停止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已
回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
4、公司 2018 年第一次临时股东大会决议；
5、锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司回购公司股份的法律意见
书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券账户开户办理确
认单。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2018 年 12 月 15 日
8
