证券代码：002515              证券简称：金字火腿           公告编号：2019-024




                          金字火腿股份有限公司

            关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




    金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人施延军先生及金华
市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）与广东恒健投资控股有限
公司（以下简称“恒健控股”）于 2019 年 3 月 17 日签署了《股份转让及表决权
委托框架协议》，施延军先生和巴玛投资拟以协议转让的方式将其持有的 23.88%
的公司股份，对应股份数 233,664,000 股转让给恒健控股。其中施延军转让
35,038,720 股，巴玛投资转让 198,625,280 股。

    为推进本次股份转让的顺利实施，公司股东巴玛投资向公司发来《关于申请
豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免巴玛投资在2015年认购公司非公开发
行股票时作出的有关自愿性股份锁定承诺。根据中国证券监督管理委员会下发的
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定，该等事宜需经
公司董事会审议并提请股东大会审议。2019年3月26日，公司召开第四届董事会
第二十九次会议审议通过了该事项。具体情况如下：

    一、巴玛投资在认购公司非公开发行股票所作出的有关自愿性股份锁定承
诺的内容

    公司于 2015 年进行了非公开发行股票，根据巴玛投资签署的《金字火腿股
份有限公司非公开发行股票认购协议》和《金字火腿股份有限公司非公开发行股
票认购协议之补充协议》，巴玛投资作出了如下股份锁定承诺：

    巴玛投资承诺：本次向公司认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。（已履行完毕）
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    巴玛投资承诺：将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关上市公司高管人员买卖
股票法律规定，即在合同约定的限售期满之后，巴玛投资普通合伙人施延军担任
公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资不得将其持有的公司股票在
买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内又买入，否则违反此规定买卖股票所得
收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。公司董
事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。（履行中）

    巴玛投资承诺：在本次认购股票的限售期满之后，将保证不利用内幕信息进
行减持，在如下相关期间不减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告前 30
日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对公司股票交易价格产生
重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。（履行中）

    巴玛投资承诺：在合同约定的限售期满之后，如巴玛投资普通合伙人施延军
担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则其每年转让公司股票不超过其所
持公司股票数量的 25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职
务的，自施延军离职之日起半年内，不得转让其所持公司股票，离职 6 个月后的
12 个月内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的 50%。（履行中）

    截至目前，巴玛投资严格履行了上述股份锁定承诺。

    二、本次申请豁免的承诺内容

    （一）申请豁免的承诺内容

    巴玛投资申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括自愿
出具的股份锁定承诺，具体如下：

    在合同约定的限售期满之后，如巴玛投资普通合伙人施延军担任公司董事、
监事或高级管理人员职务的，则其每年转让公司股票不超过其所持公司股票数量
的 25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自施延军

                                   2
离职之日起半年内，不得转让其所持公司股票，离职 6 个月后的 12 个月内转让
公司股票不超过其所持公司股票数量的 50%。

    （二）申请股份锁定豁免的依据

    根据《监管指引第 4 号》的相关规定，巴玛投资向公司申请豁免履行上述尚
未履行完毕的自愿性股份锁定承诺事项，向具有资金实力并能引领企业更好发展
的投资人转让公司的股权。

    （三）股权转让及豁免承诺的原因与背景

    公司实际控制人施延军先生、巴玛投资因其投资需要将其持有的公司股份进
行了质押融资，截至本公告日已累计质押股份分别占其持有公司股份的 98.29%、
99.84%，且大部分股份质押融资即将到期。施延军先生及巴玛投资与恒健控股
于 2019 年 3 月 17 日签署了《股份转让及表决权委托框架协议》，施延军先生和
巴玛投资拟以协议转让的方式将其持有的 23.88%的公司股份，对应股份数
233,664,000 股转让给恒健控股，旨在为公司引入产业战略投资者，为公司未来
的长远发展提供有力保障。

    恒健控股为广东省国资委履行出资人职责的国有独资公司，是广东省目前唯
一的省级国有资本运营公司。恒健控股管理的广东省农业供给侧改革基金由广东
省人民政府出资 100 亿，预计规模达 400 亿元，在农业、养殖等领域有全产业
链布局。同时，恒健控股在珠三角、粤港澳大湾区拥有丰富的资源，本次合作也
有助于公司开拓珠三角、粤港澳大湾区市场。

    如本次交易完成，公司现有的技术、产品和专业团队将与恒健控股的项目资
源及资金实力有效结合，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的行业地位、改
善公司的财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及广大股东等多方的利益。

    三、履行的程序

    此次公司股东巴玛投资申请豁免自愿性股份锁定承诺事项经公司第四届董
事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同
意意见，尚须提交公司股东大会审议。


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    四、对公司的影响

    本次豁免事项不会对公司生产经营产生影响，也不会对公司未来发展造成不
利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

    本次豁免股份锁定承诺事项有利于达成本次股权转让。本次股权转让完成后，
恒健控股将成为公司第一大股东，广东省国资委将成为公司的实际控制人。基于
恒健控股的资金实力及大量丰富的资源，有助于公司开拓珠三角、粤港澳大湾区
市场，有利于扩大公司现在的业务规模，进一步提升公司的盈利能力，从而保障
上市公司及中小股东等多方面的利益。

    本次申请豁免的承诺为巴玛投资在认购公司非公开发行股票时自愿补充的
股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺。本次承诺豁免事项符
合中国证监会《监管指引第 4 号》等法律法规的规定，并不违反《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强制性规定及《公
司章程》的有关规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

    五、独立董事意见

    公司独立董事发表了如下独立意见：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺
事项的审议、决策程序符合《公司法》、中国证监会《监管指引第 4 号》、《深
圳证券交易所上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议该项议案时已回避表决，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展，因此我们一致同意本次
承诺豁免事项并提请股东大会审议。

    六、监事会意见

    公司监事会认为：本次豁免公司股东自愿性股份锁定承诺事项的审议、决策
程序符合《公司法》、中国证监会《监管指引第 4 号》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等法律、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害股东利益
的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。监事会同

                                     4
意本次承诺豁免事项并提请股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第二十九次会议决议；

    2、独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议议案的独立意见；

    3、第四届监事会第十次会议决议。

    特此公告。




                                          金字火腿股份有限公司董事会

                                                2019 年 3 月 27 日




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