证券代码：002515              证券简称：金字火腿           公告编号：2019-025




                          金字火腿股份有限公司

            关于延长实际控制人付款承诺履行期限的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




    近日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）收到实际控制人施延军
先生发来的《关于申请延长付款承诺履行期限的函》，申请延长其于 2018 年作
出的支付金字食品有限公司股权转让款尾款履行期限的承诺。根据中国证券监督
管理委员会下发的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）规
定，该等事宜需经公司董事会审议并提请股东大会审议。2019 年 3 月 26 日，
公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了该事项。具体情况如下：

    一、原承诺内容

    2017 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
转让全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司将持有的金字食品有限公
司 100%股权转让给施延军先生。

    根据交易双方签订的股权转让协议约定，施延军先生需在 2017 年 12 月 31
日前支付股权转让价款的 75%，即 350,593,575.00 元，在 2018 年 2 月 28 日前
支付余款 116,864,525.00 元。施延军先生于 2017 年 12 月 31 日前向公司累计
支付股权转让款 350,593,575.00 元，但余款部分未能在 2018 年 2 月 28 日前支
付。2018 年 3 月 28 日，施延军先生出具承诺函，具体内容如下：

    根据本人与金字火腿股份有限公司签订的关于金字食品有限公司股权转让
协议约定，本人尚欠金字火腿股份有限公司金字食品股权转让款 116,864,525.00
元。现本人承诺在 2018 年 12 月 30 日前将上述款项支付完毕，并向金字火腿股



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份有限公司按银行同期贷款利率支付自 2018 年 3 月 1 日起到支付完毕上述款项
之日止未支付部分款项的利息。

    二、原承诺履行情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司已收到施延军支付的关于该股权转让款尾款
的各期利息，但由于资金周转的原因，施延军尚未向公司支付该笔剩余股权转让
尾款。

    三、申请延长付款承诺履行期限的内容

    施延军先生向公司申请延长该承诺的付款履行期限，具体内容如下：

    根据本人与金字火腿股份有限公司签订的关于金字食品有限公司股权转让
协议约定，本人尚欠金字火腿股份有限公司金字食品股权转让款 116,864,525.00
元。现本人承诺在 2019 年 12 月 30 日前将上述款项支付完毕，并向金字火腿股
份有限公司按银行同期贷款利率支付自 2019 年 1 月 1 日起到支付完毕上述款项
之日止未支付部分款项的利息。同时，在本人向广东恒健投资控股有限公司转让
股份后，所得价款将优先用于偿付上述款项。

    四、变更原因及担保

    施延军先生因资金周转问题，向公司提出申请延长该付款承诺的履行期限。
同时，2019 年 3 月 17 日，施延军先生及金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以
下简称“巴玛投资”）与广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）签
署了《股份转让及表决权委托框架协议》（以下简称“《框架协议》”），施延军先
生和巴玛投资拟以协议转让的方式将其持有的 23.88%的公司股份，对应股份数
233,664,000 股转让给恒健控股。其中施延军转让 35,038,720 股，巴玛投资转
让 198,625,280 股。施延军先生同意在本次股份转让完成后，所得价款将优先用
于偿付上述款项。

    五、履行的程序

    本次公司实际控制人施延军先生申请延长付款承诺履行期限事项经公司第
四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事和监事会发
表了同意意见，尚须提交公司股东大会审议。
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    六、对公司的影响

    本次施延军先生申请的仅是延长其因 2017 年度金字食品有限公司股权转让
而产生的股权转让尾款的履行期限，延长期间仍向公司按银行同期贷款利率支付
相应利息。截至本公告日，施延军先生已按时足额支付自 2018 年 3 月 1 日以来
的各期利息，未损害公司及股东利益。同时，施延军先生已与恒健控股签订了《框
架协议》。在本次股份转让完成后，施延军先生所得价款将优先用于向公司支付
该笔款项。因此，施延军先生延长付款承诺履行期限不会对上市公司造成额外的
负担或不利影响。

    七、独立董事意见

    公司独立董事发表了如下独立意见：本次事项符合《中小板上市公司规范运
作指引》之规定，履行程序合法合规。公司董事会在审议该议案时关联董事回避
了对该事项的表决。鉴于施延军先生同意将向广东恒健投资控股有限公司转让股
份后所得价款优先用于偿付该笔款项，我们认为延长其付款履行期限，按期支付
相关利息，不会损害公司及其他中小股东的利益。我们一致同意该事项，并同意
将该事项提请公司股东大会审议。

    八、监事会意见

    公司监事会认为：本次事项符合《中小板上市公司规范运作指引》之规定，
履行程序合法合规。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。
鉴于施延军先生同意将向广东恒健投资控股有限公司转让股份后所得价款优先
用于偿付该笔款项，我们认为延长其付款履行期限，按期支付相关利息，不会损
害公司及其他中小股东的利益。公司监事会同意该事项，并同意将该事项提交公
司股东大会审议。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第二十九次会议决议；

    2、独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议有关议案的独立意见；

    3、第四届监事会第十次会议决议。

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特此公告。




                 金字火腿股份有限公司董事会

                       2019 年 3 月 27 日




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