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北京市君合（广州）律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》之
专项法律意见书
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为在广东省司法厅注册设立并
依法执业的律师事务所。广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健控股”）和施延军、
金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）于 2019 年 3 月 17 日签订了
《股份转让及表决权委托框架协议》（以下简称“《框架协议》”，《框架协议》项下所述交
易以下简称“本次交易”）。深圳证券交易所于 2019 年 3 月 20 日向金字火腿股份有限公
司（以下简称“金字火腿”或“上市公司”）出具《关于对金字火腿股份有限公司的关注
函》（中小板关注函[2019]第 195 号）（以下简称“关注函”）。本所受恒健控股委托，作为
本次交易的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及其
他相关中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规及中国证券监督管理委员会颁发的相关
规范性文件的相关规定，依据关注函的相关要求出具本专项法律意见。
本所依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规
范性文件的规定发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并
就有关事项向有关人员做了询问并与之进行了必要的讨论。对于本所无法独立查验的事
实，本所依赖金字火腿及其他当事方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅就中国法律问题发表意见，而不就有关会计、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报表、审计报告中数据和结
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论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核判断的专业资格。
本法律意见书的出具已经得到恒健控股和金字火腿的如下保证： 其已提供了本所为
出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证
明；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供上市公司回复前述关注函所涉及问题之目的使用，非经本所同意，
不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司回复关注函所涉及问题
的回复意见所必备的法定文件随其他材料一同上报交易所，并依法对本法律意见书承担
相应的责任。本所同意上市公司在回复关注函所涉及的法律问题的回复意见中自行引用
或按照交易所的要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义
或曲解。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关注函第一题：请详细说明施延军和巴玛投资筹划本次控制权变更事项的背景、
具体原因、决策过程、时点、合理性和合规性、下一步工作安排，以及该事项对你公司
正常经营与控制权稳定性的影响，并提示相关风险。此外，请说明施延军和巴玛投资是
否存在非经营性占用公司资金、违规以公司名义对外担保等损害公司利益的情形。请律
师核查并发表明确意见。
（一）施延军和巴玛投资筹划本次控制权变更事项的背景、具体原因、决策过程、
时点、合理性和合规性、下一步工作安排，以及该事项对上市公司正常经营与控制权稳
定性的影响，并提示相关风险
1. 背景及原因
根据施延军、恒健控股出具的书面说明，本次控制权变更事项的背景、具体原因为：
金字火腿控股股东及实际控制人施延军及其一致行动人有意让出上市公司控制权，为上
市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构，为上市公司主业拓展和
持续发展奠定基础，也同步解决控股股东及实际控制人的股权质押融资债务问题；同时，
恒健控股广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）履行出
资人职责的国有独资公司和广东省目前唯一的省级国有资本运营公司，基于自身实际情
况和未来发展规划，希望获得上市公司控制权，并且认同金字火腿的价值和发展前景，
计划通过依法行使股东权利来进一步提升上市公司经营管理，提升上市公司综合竞争力，
2
未来不排除以上市公司为平台整合优质资源，进一步提高上市公司的资产质量，增强上
市公司的持续盈利能力。
2. 决策过程及时间点
根据施延军及恒健控股出具的书面说明并查阅金字火腿的公告信息，鉴于上述背景
和原因，2019 年 3 月 15 日，交易双方就本次控制权变更事项进行首次接洽和初步沟通；
2019 年 3 月 17 日，交易双方达成初步意向，并签署了《股份转让及表决权委托框架协
议》（以下简称“框架协议”），对交易意向进行了约定。2019 年 3 月 18 日，金字火腿
披露了《关于股东签署<股份转让及表决权委托框架协议>暨实际控制人拟发生变更的提
示性公告》（公告编号：2019-018）。
3、筹划本次控制权变更事项的合规性
根据《中华人民共和国证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议
收购及其他合法方式收购上市公司。
根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过直接取得股份的方式
成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排间接的途径成为一
个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
本次控制权拟变更事项系交易双方友好协商确定，并履行了交易双方的内部决策程
序。
综上，本次控制权拟变更事项符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》的相关规定；本次控制权拟变更事项系交易双方友好协商确定，履行了必要的内
部决策程序，符合法律法规的相关规定。
4. 下一步工作安排
根据框架协议的约定，下一步工作安排为：
（1）尽职调查。恒健控股有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调
查，并承诺在框架协议签署后十五个工作日内完成尽职调查工作。
（2）签订正式协议。在尽职调查结束之日起 15 个工作日内，如未发现对本次股份
转让产生实质性障碍的事项，则双方签署正式《股份转让协议》。
（3）有关部门审批。正式协议签订后，本次交易尚需取得广东省国资委等有关部门
的批准。
（4）取得深交所对于本次交易的合规性确认。
3
（5）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非限售流通股协议转让过户
手续。
5. 本次交易对公司正常经营与控制权稳定的影响
根据金字火腿书面说明，本次权益变动为上市公司股东间的交易，不涉及公司的资
产和业务重大变化，对金字火腿现阶段的正常生产经营不构成影响。
若本次交易实施完成，恒健控股将成为公司第一大股东。由于恒健控股为广东省国
资委履行出资人职责的国有独资公司，广东省国资委将成为公司实际控制人。如未能完
成，则上市公司的实际控制人则仍为施延军。
6. 风险提示
金字火腿已在 2019 年 3 月 18 日披露的《关于股东签署<股份转让及表决权委托框
架协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-018）中提示：本协
议仅为框架协议，本协议签订后，受让方将进行尽职调查，双方再确定是否签署正式的
股权转让协议。同时，本次交易尚需履行广东省国资委关于国有单位受让上市公司股份
的审批程序，存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚处于尽职调查阶段，交易双方尚未签署正
式协议，金字火腿已在就关注函所做的回复中提请广大投资者注意投资风险。
（二）请说明施延军和巴玛投资是否存在非经营性占用公司资金、违规以公司名义
对外担保等损害公司利益的情形
1. 关于公司应收施延军股权转让款尾款的情况说明
金字火腿于 2017 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第三十八次会议，于 2017 年 7
月 4 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司 100%股权
暨关联交易的议案》，金字火腿将持有的金字食品有限责任公司（以下简称“金字食品”）
100%股权转让给施延军。
根据交易双方签订的股权转让协议约定，施延军需在 2017 年 12 月 31 日前支付股
权转让价款的 75%，即 350,593,575.00 元，在 2018 年 2 月 28 日前支付余款
116,864,525.00 元。经查阅施延军还款的银行凭证并经金字火腿书面确认：施延军于
2017 年 12 月 31 日前向公司累计支付股权转让款 350,593,575.00 元，但余款部分未能
在 2018 年 2 月 28 日支付。2018 年 3 月 28 日，施延军出具承诺函，承诺在 2018 年 12
月 30 日前支付完毕尚欠款项，并向公司按银行同期贷款利率支付自 2018 年 3 月 1 日起
到支付完毕欠款之日止未支付部分款项的利息。由于施延军资金周转的原因，截至本法
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律意见书出具之日，施延军尚未向公司支付剩余尾款计 116,864,525.00 元，但按时足额
地向公司支付了剩余部分款项的各期利息。
经查阅施延军出具的书面承诺、金字火腿董事会和监事会决议等文件，2019 年 3
月 26 日，金字火腿召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于延长实际控
制人付款承诺履行期限的议案》，施延军承诺在 2019 年 12 月 30 日前将上述款项支付完
毕，并向金字火腿按银行同期贷款利率支付自 2019 年 1 月 1 日起到支付完毕上述款项
之日止未支付部分款项的利息。同时，在施延军向恒健控股转让股份后，所得款项将优
先用于偿付上述款项。金字火腿独立董事和监事会就此发表了同意意见，金字火腿董事
会已将该议案提请金字火腿于 2019 年 4 月 11 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会
审议。在获得金字火腿股东大会审议通过后，施延军的付款义务履行期限将延期至 2019
年 12 月 30 日。
2. 上述应收股权转让款不构成非经营性资金占用
非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直
接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形
成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
金字火腿应收大股东施延军的款项系因转让金字食品股权而产生，不属于非经营性
占用资金规定的上述情形。2018 年 6 月 12 日，金字火腿披露了《关于对深圳证券交易
所年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-085），对上述情况作了说明。年审会计师
在《关于金字火腿股份有限公司 2017 年年报问询函中有关财务事项的说明》中就上述
问题发表了明确意见，认为金字火腿应收施延军的股权转让款不构成非经营性占用上市
公司资金的情形。
3. 根据施延军及金字火腿书面确认并查阅相关银行凭证，截至本法律意见书出具之
日，施延军均按时足额地向金字火腿支付剩余部分款项的各期利息，本次交易完成后，
施延军将用本次股权转让所得款项及时向上市公司支付金字食品股权转让的剩余尾款
116,864,525 元，将付款义务履行完毕。
4. 根据年审会计师出具的《关于金字火腿股份有限公司 2017 年年报问询函中有关
财务事项的说明》并经金字火腿书面确认，施延军及巴玛投资与金字火腿不存在非经营
性占用公司资金、违规以公司名义对外担保等损害公司利益的情形。施延军应付金字食
品尾款的履行期限延长至 2019 年 12 月 30 日尚需提请股东大会审议通过。在获得金字
火腿股东大会审议通过后，施延军的付款义务履行期限将延期至 2019 年 12 月 30 日。
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基于上述，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次控制权变更事项的决策过程符合法律法规的规定。
施延军及巴玛投资不存在非经营性占用公司资金、违规以公司名义对外担保等损害公司
利益的情形。施延军应付金字食品尾款的履行期限延长至 2019 年 12 月 30 日尚需提请
股东大会审议通过。在获得公司股东大会审议通过后，施延军的付款义务履行期限将延
期至 2019 年 12 月 30 日。
二、关注函第二题：请结合施延军和巴玛投资所持股份性质情况、承诺履行情况、
股票质押冻结情况等，说明本次股份转让是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不
限于《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
中规定不得减持，以及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》中规定
不予受理的情形等；如是，请说明相应解决措施，以及是否可能导致本次股权转让无法
完成。请律师核查并发表明确意见。
（一）转让方所持股份情况及承诺履行情况
1. 施延军所持股份基本情况
（1）股份性质情况
经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册及施延军的确认，截至本法
律意见书出具之日，施延军持有金字火腿股份数量为 140,154,880 股，其中 35,038,720
股为无限售流通股，105,116,160 股为高管限售股份。
（2）质押情况
经查阅施延军与光大证券股份有限公司等质权人签署的质押协议等文件，截至本法
律意见书出具之日，施延军已质押股份数为 137,761,300 股，占其所持金字火腿股份总
数的 98.29%，占金字火腿总股本的 14.08%，具体情况如下：
质押股份数 占金字火腿总股
质权人 质押期限
（股） 本比例（%）
光大证券股份有限公司 2016/10/17-2019/4/17 113,388,700 11.59
2017/6/26-2019/6/26 19,372,600 1.98
兴业证券股份有限公司
2017/6/27-2019/6/27 5,000,000 0.51
合计 137,761,300 14.08
（3）其他情况
根据施延军的书面确认并经本所经办律师适当核查，除前述质押情形外，施延军所
持金字火腿股份不涉及其他尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等情形。
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2. 巴玛投资所持股份基本情况
（1）股份性质情况
经查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册及巴玛投资的确认，截至本
法律意见书出具之日，巴玛投资持有金字火腿股份数量为 198,625,280 股，均为无限售
流通股。
（2）质押情况
经查阅巴玛投资与光大证券股份有限公司等质权人签署的质押协议等文件，截至本
法律意见书出具之日，巴玛投资已质押股份数为 198,300,000 股，占其所持金字火腿股
份总数的 99.84%，占金字火腿总股本的 20.27%，具体情况如下：
质押股份数 占金字火腿总股
质权人 质押期限
（股） 本比例（%）
2018/4/11-2019/4/11 38,000,000 3.88
光大证券股份有限公司 2018/8/9-2019/4/17 25,000,000 2.56
2018/10/22-2019/4/17 50,000,000 5.11
贺联杰 2018/6/29-2019/6/29 25,000,000 2.56
王茜 2018/6/29-2019/6/29 10,300,000 1.05
2018/7/16-2019/6/26 5,500,000 0.56
2018/7/19-2019/6/26 5,500,000 0.56
兴业证券股份有限公司
2018/7/16-2019/6/27 2,400,000 0.25
2018/7/19-2019/6/20 36,600,000 3.74
合计 198,300,000 20.27
（3）其他情况
根据巴玛投资的书面确认并经本所经办律师适当核查，除前述质押情形外，巴玛投
资所持金字火腿股份不涉及其他尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等情
形。
3. 承诺履行情况
截至本法律意见书出具之日，施延军及巴玛投资作出的与减持股份的相关承诺如下：
（1）施延军承诺情况
① 作为控股股东、实际控制人的减持承诺
施延军在金字火腿首次公开发行股票并上市时承诺：自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人收购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。该股
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份锁定期限为 2010 年 12 月 3 日至 2013 年 12 月 3 日。该承诺已经履行完毕。
② 作为董事、监事和高级管理人员的减持承诺
施延军从金字火腿上市起至 2017 年 7 月 4 日担任公司董事长，自 2018 年 4 月 23
日起至今担任公司总裁，其承诺：在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过其持有股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的本公司
股份；在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易本公司股份占其所持股份
总数的比例不超过 50%。
截至本法律意见书出具之日，施延军不存在违反上述承诺的情形。本次拟转让股份
为其所持金字火腿股份总数的 25%，不违反其作出的上述承诺。
（2）巴玛投资承诺情况
根据巴玛投资签署的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》和《金字
火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》等文件并经巴玛投资书面确认：
巴玛投资在金字火腿 2015 年非公开发行股票时承诺：自非公开发行结束之日起 36
个月内不转让本次发行认购的股票。该股份锁定期限为 2015 年 3 月 9 日至 2018 年 3
月 9 日。该承诺已经履行完毕。
巴玛投资在金字火腿 2015 年非公开发行股票时还承诺其所持公司股份锁定期满减
持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于
短线交易、内幕交易或者董事、高管持股变动管理规则等规定），相关方不得配合减持操
控股价，具体内容如下：
① 巴玛投资承诺，将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关上市公司高管人员买卖股票法律规定，即
在本合同约定的限售期满之后，巴玛投资普通合伙人施延军担任公司董事、监事或高级
管理人员职务的，则巴玛投资不得将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出或卖出后
6 个月内又买入，否则违反此规定买卖股票所得收益归公司所有，公司董事会应当收回
其所得收益并及时披露相关情况。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
② 巴玛投资承诺，在本次认购股票的限售期满之后，将保证不利用内幕信息进行减
持，在如下相关期间不减持其持有的公司股票：①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②公司业绩预告、业绩
8
快报公告前 10 日内；③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④中国证监会及证券交易所规定的其
他期间。
③ 巴玛投资承诺，在本合同约定的限售期满之后，如巴玛投资普通合伙人施延军担
任公司董事、监事或高级管理人员职务的，则巴玛投资每年转让公司股票不超过其所持
公司股票数量的 25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，自施
延军离职之日起半年内，巴玛投资不得转让其所持公司股票，离职 6 个月后的 12 个月
内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的 50%。
鉴于巴玛投资的普通合伙人施延军目前担任金字火腿的总裁，在此期间，巴玛投资
每年转让的金字火腿股票不超过其所持股票数量的 25%。为保证本次交易的顺利实施，
巴玛投资已向公司申请豁免履行在公司非公开发行股票时作出的上述有关股份锁定的承
诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾
害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司
权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原
有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向
股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺
相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发
表意见。
金子火腿已于 2019 年 3 月 26 日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，金字火腿独立董事和监事会就此发表了同
意意见，金字火腿董事会已将该议案提请金字火腿于 2019 年 4 月 11 日召开的 2019 年
度第一次临时股东大会审议，在获得公司股东大会审议通过后巴玛投资可将其持有的公
司全部股份转让给恒健控股。
（二）本次股份转让是否涉及不得减持、不予受理等情形
1. 本次股份转让不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》中不得减持的规定
根据金字火腿、施延军、巴玛投资出具的书面确认并经本所经办律师适当核查，本
次股份转让中金字火腿、施延军、巴玛投资不存在《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第九条规定不得减持的情形：①上市公司
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或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②大股东因违反证券
交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。也不存在第十条规定不得减持的情形：
①上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②上市公司
因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。同时
不存在第十一条规定不得减持的情形：①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后
未满六个月的；②董监高因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
2. 本次股份转让是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
中规定不予受理的情形以及相应的解决措施
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条不予受理的情
形如下：①拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；②拟转让的股份存在尚
未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；③本次转让存在中
国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形；④
违反股份转让双方作出的相关承诺；⑤本次转让可能导致规避股份限售相关规定；⑥本
次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；⑦本所认定的其他情形。经本
所经办律师核查：
（1）本次施延军及巴玛投资拟转让的质押股份转让尚需取得质权人同意
施延军已质押的金字火腿股份数合计为 13,776.13 万股，占其所持金字火腿股份总
数的 98.29%；巴玛投资已质押股份数合计为 19,830.00 万股，占其所持金字火腿股份总
数的 99.84%。本次交易中，施延军拟向恒健控股转让 3,503.872 万股，占其所持金字火
腿股份总数的 25%，巴玛投资拟向恒健控股转让 19,862.528 万股，占其所持金字火腿
股份总数的 100%。
根据施延军及巴玛投资书面确认，截至本法律意见书出具之日，施延军和巴玛投资
正在就股份解除质押事宜与质权人进行沟通，本次股份转让尚需根据《深圳证券交易所
上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条的规定取得质权人的同意。
（2）本次巴玛投资拟转让的自愿限售股份的豁免尚需取得股东大会审议通过
本次股份转让巴玛投资拟转让所持股份，尚需就豁免其于金字火腿 2015 非公开发
行股票时所做的自愿性锁定承诺取得公司股东大会审议通过，请详见本题回复中“3、承
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诺履行情况”之“（2）巴玛投资承诺情况”。
基于上述，除了施延军、巴玛投资尚需就解除股份质押与质权人进行协商并取得质
权人的同意，以及巴玛投资尚需就豁免股份转让承诺取得公司股东大会审议通过外，施
延军、巴玛投资不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条
规定的不予受理的其他情形。
基于上述，本所经办律师认为：
截至本法律意见书出具之日，巴玛投资和施延军不存在《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持的情形；除施延
军、巴玛投资拟转让股份尚需取得质权人书面同意以及巴玛投资尚需就豁免其股份转让
承诺取得公司股东大会审议通过外，不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业
务办理指引》规定不予受理的情形。
三、关注函第三题：请说明上述表决权委托的具体安排，包括但不限于表决权委托
涉及股份是否存在权利受限的情况、委托是否可撤销、是否存在对价、是否符合相关法
律法规的规定、相关主体是否违反股份限售规定，以及委托生效后委托方与受托方是否
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系，委托方与受托方是否
需按照《上市公司收购管理办法》的规定，向上市公司股东发出全面要约或者部分要约。
请律师核查并发表明确意见。
截至本法律意见书出具之日，恒健控股与施延军、巴玛投资正在就本次控制权变更
的具体方案，包括股份转让和表决权委托的具体安排进行协商，待最终方案确定后，再
出具核查意见。
四、关注函第五题：请说明施延军所持有的你公司剩余股份是否有后续的转让安排，
是否存在其他应披露未披露的协议。请律师核查并发表明确意见。
截至本法律意见书出具之日，根据施延军出具的书面说明，施延军所持有的公司剩
余股份目前尚无后续的转让安排，且不存在其他应披露未披露的协议。如未来就该等股
权有进一步的安排，施延军将及时通知上市公司，并履行相应信息披露义务。
本所经办律师认为，施延军所持有的公司剩余股份目前尚无后续的转让安排，且不
存在其他应披露未披露的协议。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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（此页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对金字
火腿股份有限公司的关注函>之专项法律意见书》的签字盖章页）
北京市君合（广州）律师事务所 单位负责人：
张平
经办律师：________________
张平
经办律师：________________
姚继伟
年 月 日
