证券代码：002515              证券简称：金字火腿           公告编号：2019-035




                          金字火腿股份有限公司

                    关于公司债权转移暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。




    一、本次交易事项概述

    金字火腿股份有限公司（以下简称“公司 ”）于 2018 年 8 月 31 日与娄底中
钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中钰 ”）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、
王徽、中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、中钰康健资本
管理（北京）有限公司、宁波中钰惟精资产管理有限公司、达孜县中钰健康创业
投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股
权之协议》（以下简称“回购协议”），之后，于 2018 年 10 月 30 日同上述各方又
签订了《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的补充协议》（以
下简称“补充协议”），以上协议经公司董事会和股东大会审议通过。

    为了能尽快收回回购款项，公司拟签订《关于回购中钰资本管理（北京）有
限公司股权之协议的转让合同》（以下简称“转让合同”），将《回购协议》及《补
充协议》中公司享有的权利和承担的义务全部转让给施雄飚。转让合同生效后，
公司在《回购协议》及《补充协议》约定中享有的全部权利及债权人地位均由施
雄飚承继，施雄飚应向公司支付债权转让相应对价款，即原《回购协议》约定的
应付而未付股权回购款。

    该事项经 2019 年 4 月 23 日公司第四届董事会第三十一次董事会审议，还需
提交公司股东大会审议。公司关联董事薛长煌、王启辉、马贤明回避表决本议案，
该事项已获得独立董事同意并发表独立意见。

    二、关联方介绍和关联关系

    本次交易受让方施雄飚为公司实际控制人施延军先生的一致行动人，公司董
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事薛长煌、马贤明同时是中钰资本的董事，因此，本次交易属于关联交易。

    三、本次拟签协议的主要内容

    甲方：金字火腿股份有限公司

    乙方 1：娄底中钰资产管理有限公司

    乙方 2：禹勃

    乙方 3：马贤明

    乙方 4：王徽

    乙方 5：金涛

    乙方 6：王波宇

    丙方：中钰资本管理（北京）有限公司

    丁方 1：中钰康健资本管理（北京）有限公司

    丁方 2：宁波中钰惟精资产管理有限公司

    丁方 3：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）

    戊方：施雄飚

    第一条：乙、丙、丁方一致同意甲方将《回购协议》及《补充协议》的权利
和义务转让给戊方。

    合同生效后，甲方在《回购协议》及《补充协议》约定中享有的全部权利及
债权人地位均由戊方承继，本合同另有约定的除外。

    乙、丙、丁方继续承诺保证并承担《回购协议》及《补充协议》中约定的应
尽义务，以及尚未履行的义务。

    第二条：《回购协议》及《补充协议》中关于甲、乙、丙、丁方的权利义务、
陈述、承诺保证以及违约和争议解决的约定条款除本合同另有约定的以外均继续
完全适用于本合同各方。

    第三条：截止本合同签订前，乙方已实际支付 5000 万元履约定金。经甲方
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与戊方协商，同意自本协议生效之后，戊方应向甲方支付债权转让相应对价为《回
购协议》约定的乙方应付而未付共四期股权回购对价款及溢价收益（最终溢价收
益以实际支付之日计算金额为准）。如戊方未按期支付合同转让款，戊方则应另
行向甲方支付该期合同转让款自逾期日起算的同期银行利息。

    第四条：当乙、丙、丁方未按《回购协议》及《补充协议》的约定向戊方支
付完毕全部股权回购价款，且戊方也未按本合同第四条的约定向甲方支付完毕合
同转让款时，乙方 1 持有的 51%+32.24%的丙方股权仍质押给甲方，甲方有权处
置质押的股权，并享有优先受偿权。

    当乙、丙、丁方未按照《回购协议》及《补充协议》的约定向戊方支付完毕
全部股权回购价款，而戊方已按本合同第四条的约定向甲方支付完毕合同转让款
时，乙方 1 持有的 51%+32.24%的丙方股权仍质押给甲方，甲方应根据戊方的指
令处置质押的股权，并由戊方享有优先受偿权。

    当乙、丙、丁方已按照《回购协议》及《补充协议》的约定向戊方支付完毕
全部股权回购价款，甲方应在乙、丙、丁方向戊方清偿全部债务后 10 个工作日
内，将乙方质押给甲方的全部丙方股权办理解除质押登记手续。如戊方未按本合
同第四条的约定向甲方支付完毕合同转让款时，甲方有权提起诉讼向戊方主张权
利，由戊方承担违约责任。

    第五条：甲方应及时向戊方移交与转让标的有关的各项文件及资料。

    第六条：本合同经各方签字盖章之日起成立，经甲方董事会及股东大会审议
通过后生效。对本合同的任何修订和补充，均应签订书面补充合同，补充合同为
本合同不可分割的一部分。

    四、对公司的影响

    根据《转让合同》，公司将《回购协议》及《补充协议》的权利和义务转让
给施雄飚，由施雄飚向公司支付债权转让相应对价款，即原《回购协议》约定的
应付而未付的股权转让款，不会损害公司及投资者利益。施雄飚持有公司 4.26%
股份，资金实力及筹措能力较强。通过本次交易 ，将有助于公司回收中钰资本
股权回购款，增强公司资金实力，从而更好地保障公司及投资者的利益。

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    五、独立董事的意见

    经核查，此次交易有利于公司收回回购款项，有利于保障上市公司和股东的
利益，不存在侵害中小股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时,关联董
事回避表决,审议和表决程序符合相关法律法规规定，因此同意本次交易，并同
意提交公司 2019 年第二次临时股东大会进行审议。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

    2、独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事对第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

    4、各方签署的《关于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议的转
让合同》。

    特此公告。




                                              金字火腿股份有限公司董事会

                                                    2019 年 4 月 24 日




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