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                   董事会提名委员会工作细则

                              第一章     总则

    第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，
优化董事会的组成人员结构，公司董事会决定设立提名委员会。

    第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》
《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。

    第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控
股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。

                             第二章    人员组成

    第四条 提名委员会由三人组成，其中独立董事二名。

    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任不能或
无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，公司董事会指定一名委员代为履行提名
委员会主任职责。

    第七条 提名委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
       （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；

       （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；

       （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

       第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提
名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职
或由公司董事会予以撤换。

       第九条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务或不再
适合担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据《公司章程》
及本制度规定增补新的委员。

       第十条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议
并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本
规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。

       第十一条 《公司法》 公司章程》关于董事义务的定适用于提名委员会委员。

                              第三章   职责权限

       第十二条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高
级管理人员候选人的意见或建议。

       第十三条 提名委员会的主要职责权限：

       （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；

       （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

       （三）广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员、控股企业中委派的董事
长和高级管理人员的候选人；
    （四）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出任免建议；

    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

    （六）相关法律、法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

    第十四条 提名委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后，应形成提
名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会备案。

    第十五条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规
则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十六条 提名委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
议事规则第十三条规定的相关事项直接作出决议，相关议案需要股东大会批准的，
应按照法定程序提交股东大会审议。

    第十七条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应予配合，所需费用由公
司承担。

    第十八条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层候选人提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候
选人和经理层候选人予以搁置。

                         第四章   会议的召开与通知

    第十九条 提名委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在
上一会计年度结束后的四个月内召开。

    董事、提名委员会主任或二名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。

    第二十条 提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的
工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。

    除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于
会议通知中的任何事项。

    第二十一条 提名委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采
用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

       除《公司章程》或本议事规则另有规定外，提名委员会临时会议在保障委员
充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。

       如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了
相关会议并同意会议决议内容。

       第二十二条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通
知。

       第二十三条 董事会秘书负责发出提名委员会会议通知，应按照前条规定的
期限发出会议通知。

       第二十四条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

   （一）会议召开时间、地点；

   （二）会议期限；

   （三）会议需要讨论的议题；

   （四）会议联系人及联系方式；

   （五）会议通知的日期。

   第二十五条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

       第二十六条 提名委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

       采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                           第五章   议事与表决程序

       第二十七条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。

       公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
       第二十八条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

       不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

       代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。

       委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，
也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次
数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成
员。

       第二十九条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主
持人。

       第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

   （一）委托人姓名；

   （二）被委托人姓名；

   （三）代理委托事项；

       （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

   （五）授权委托的期限；

   （六）授权委托书签署日期。

       第三十一条 提名委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。
    提名委员会委员每人享有一票表决权。

    第三十二条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。

    第三十三条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但
应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。

    会议主持人有权决定讨论时间。

    第三十四条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十五条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

    第三十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十七条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能举手表决一
次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，
若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；
若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其按自身的意见和被代理人的
意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理人表
决意见一致。

    如提名委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。

    第三十八条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为证券部的工作人员。

                      第六章   会议决议和会议记录

    第三十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成提名委员会决议。提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、
法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会
决议作任何修改或变更。

    第四十条 提名委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第四十一条 提名委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期为十年。

    第四十二条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。

    提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
保存期为十年。

    第四十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

   （三）会议议程；

   （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                          第七章     回避制度

    第四十四条 提名委员会委员个人或其近亲属与会议所讨论的议题有直接或
者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

    前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应详细说明相
关情况并明确表示自行回避表决。会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通
过；若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时，应
将该事项提交董事会审议。

    第四十五条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。

                            第八章    工作评估

    第四十六条 提名委员会委员有权对公司董事、高级管理人员上一年度的工
作情况进行评估，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

    第四十七条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：

   （一）公司的定期报告；

   （二）公司的公告文件；

   （三）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；

   （四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。

    第四十八条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出询问，公司董事、高级管理人员应给予答复。

    第四十九条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高
级管理人员的上一年度工作情况作出评估。

    第五十条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。

                             第九章     附则

    第五十一条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”均包含本数。

    第五十二条 本议事规则未尽事宜，依照法律、法规及《公司章程》等有关
规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定
为准。
第五十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。

第五十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。