金字火腿股份有限公司
      防止控股股东及其关联方资金占用专项制度

                               第一章 总则

    第一条 为了进一步规范金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控股股
东行为，建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东及关联
方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等法律、法规、规
范性文件及《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
结合公司实际情况，特制订本制度。

    第二条 控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决
权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

    其中，经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企
业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际
控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责
任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制
人及其附属企业使用的资金等。

    第四条 控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的附
属企业。

              第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则
    第五条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联
方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；

    （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

    （四）委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；

    （五）代控股股东及其关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经
理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和
财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第八条 公司董事会和股东大会按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

    第九条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必
须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

    第十条 公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受
劳务等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场
原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，
经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

    第十一条 公司与关联人发生的交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除
外）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

    第十二条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资
金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应
及时通知公司董事会采取相应措施。

    第十四条 公司内部审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。

    第十五条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次
内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

    内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

    内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。

    第十六条 公司董事会应当针对历史形成的资金占用问题，制定切实可行的
解决措施，保证违反相关法律法规规定的资金占用量，在每个会计年度至少下降
30%。

    第十七条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行
法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关
部门批准。

    第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。

    （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条
件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

    审计报告和评估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有
证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。

    第十九条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中，应当根据本
制度第六条所列事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明作出公告。

                       第三章 控股股东行为规范

    第二十条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控
股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东不得利用其控制权损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

    当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损
失承担赔偿责任。

    第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响
公司财务独立：

    （一）与公司共用银行账户；
    （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；

    （三）占用公司资金；

    （四）要求公司违法违规提供担保；

    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。

    第二十三条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公
司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

    （五）要求公司委托其进行投资活动；

    （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

    （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

    （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提
供资金等财务资助。

    第二十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不
得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的
利益。

    第二十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独
立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

    第二十七条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以
非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当
对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资
产、资金，不得干预公司独立的经营管理。

                        第四章 责任追究及处罚

    第二十八条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公
司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对控股股
东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产
时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权所
得以偿还所占资产。

    第二十九条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，
协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会
视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予
以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第三十条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，
给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分及经济处罚。

    第三十一条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给
予处分及经济处罚外，还可追究其法律责任。

                             第五章 附则

    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十四条 本制度自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。