金字火腿股份有限公司

                内幕信息登记与保密管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为规范金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理
行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办
法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《金字火腿股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《金字火腿股份有限公司信息披露管理制度》（以下
简称“《信息披露管理制度》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，特
制定本制度。

    第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

                  第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

    第三条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
及其衍生品种交易价格有重大影响、尚未在中国证监会指定信息披露媒体上公开
披露的信息。

    第四条 本制度所指内幕信息的范围包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上董事或者总裁发生变动；董事长或者总裁
无法履行职责；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申请破
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

    （十三）公司债券信用评级发生变化；

    （十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

    （十六）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （十七）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

    （十八）法律、法规或中国证监会、证券交易所规范性文件规定的其他情形。

    第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因
职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

                            第三章 登记备案

    第六条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、
股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、
关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案
（见附件一），并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易
所报备。

    第七条 公司内幕信息登记的基本流程：

    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（包括但不限于公司董事、
监事、高级管理人员，公司各部门、分公司、子公司、能够实施重大影响的参股
公司的负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当通过发放禁止内
幕交易告知书或保密提示函等形式及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，
并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

    （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司《内幕信息
知情人档案》，外部单位及其知悉公司内幕信息的工作人员的登记还需要按照公
司《外部信息使用人管理制度》的规定签署保密承诺函。董事会应当对内幕信息
知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单
和信息的真实、准确、及时和完整；

    （三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所进行报备。

    第八条 公司在披露以下重大事项时，应及时向深圳证券交易所报备公司《内
幕信息知情人档案》：

    （一）公司被收购；

    （二）重大资产重组；

    （三）证券发行；

    （四）合并、分立；

    （五）股份回购；

    （六）年度报告、半年度报告；

    （七）高比例送转股份；

    （八）股权激励草案、员工持股计划；

    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

    公司进行上述收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股
权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公
告；还应当制作重大事项进程备忘录（附件二），记录筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事
项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

    公司应当合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知
情人登记档案的完备性和准确性。

    第九条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向
深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前，其股票及
其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕
信息知情人档案。

    第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写内幕信息知情
人档案。

    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当及时填写内幕信息知情人档案。

    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度中的要求进行填写。

    公司应当做好上述主体所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登
记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十二条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保
存 10 年。

    第十三条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关
情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

    第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证
所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事
长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

                    第四章 内幕信息的流转审批要求

    第十五条 内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

    第十六条 内幕信息需要在公司、分公司、子公司及能够实施重大影响的参
股公司部门之间流转的，内幕信息的流转需要履行必要的审批程序，由部门负责
人批准后方可流转到其他部门。

    第十七条 内幕信息需要在各分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公
司之间流转的，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他分公司、
子公司及能够实施重大影响的参股公司。

                       第五章 内幕信息保密制度

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未
公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

    第十九条 内幕信息知情人对其知晓的公司内幕信息负有保密的责任和义务，
公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、
报道、传送，不得以任何形式进行传播。

    第二十条 公司应当通过与内幕信息知情人签订内幕信息知情人保密协议
（附件三）告知内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任等事项。
    内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前，不得买卖公司股票及其衍生品
种或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，也不得通过其他方式牟取非法利益。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公
司及能够实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第二十二条 公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人
不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其
提供内幕信息。

    公司董事会审议和表决未公开信息议案时，应认真履行职责，关联董事应回
避表决。

    第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动，公司应当及时予以澄清。

    第二十四条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须
提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相
关信息保密的承诺。

                            第六章 责任追究

    第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信
息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损
失的，由公司董事会按照公司《内幕信息保密制度》的规定对相关责任人给予行
政及经济处罚，并保留追究其法律责任的权利。中国证监会、深圳证券交易所等
监管部门的处分不影响公司对其处分。

    第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其相关人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际
控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十八条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用
内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
    第二十九条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送给深圳证
券交易所以及法律法规规定的相关部门备案，同时按照相关法律、法规、规范性
文件的要求进行公告。

                              第七章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知
情人登记管理制度的规定》《股票上市规则》《规范运作指引》及其他相关法律、
法规和规定执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。公司《内幕信息知
情人登记管理制度》《重大信息内幕信息保密制度》自本制度生效之日起废止。
 附件一：
                                                金字火腿股份有限公司
                                                内幕信息知情人档案
 内幕信息事项：
序   内幕信息知                    知悉内幕信   知悉内幕信   知悉内幕信息方                  内幕信息
                     身份证号码                                               内幕信息内容                 登记时间    登记人
号   情人员姓名                      息时间       息地点           式                        所处阶段




 公司简称：金字火腿                                                      公司代码：002515
 法定代表人签名：                                                        公司盖章：

填表说明：
    1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应
分别记录。
    2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件二：

                                              金字火腿股份有限公司
                                                重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述：

  交易阶段           时间            地点          筹划决策方式    参与机构和人员   商议和决议内容   签名




公司简称：金字火腿                                    公司代码：002515
法定代表人签名：                                      公司盖章：




注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
 附件三：
                         金字火腿股份有限公司
                         内幕信息知情人保密协议


甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：____________________


    鉴于甲方为一家其股票在深圳证券交易所上市的上市公司，乙方为担任甲
方公司职务或从事相应业务而涉及知悉或可能知悉甲方公司内幕信息的知情人，
为做好甲方公司内幕信息的保密工作，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：
    一、本协议中所称的“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》第
五十二条、第八十条第二款、第八十一条第二款规定，涉及甲方公司的经营、财
务或者对甲方公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包
括但不限于《金字火腿股份有限公司内幕信息登记与保密管理制度》中所界定的
内幕信息。
    二、乙方对甲方尚未依法公开披露的内幕信息负有保密义务。乙方承诺未
经甲方书面许可，不会向任何的第三人泄漏甲方的内幕信息，直至甲方依法公开
披露后。
    三、乙方承诺对甲方未依法公开披露的内幕信息，采取必要的防范措施以
防止未经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，并承诺将知悉人员控制在
最小及合理的范围内。乙方确因工作原因需将内幕信息传递给相关人员的,应当
在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《金字火腿股份有限公司内幕信息知
情人保密协议》,并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。
    四、乙方不得利用未公开的内幕信息买卖或者建议或以任何方式协助他人
买卖甲方公开发行的证券及其衍生品种，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公
开发行证券的交易价格。
    五、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件、复印
件或其他任何载体归还给甲方，不得私自留存。
    六、乙方若违反本协议，应依法承担相关法律责任，如给甲方或其他第三
方造成损失的，还应承担赔偿责任。
    七、凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应首先通过友好协商解决。
协商不成，任何一方可将争议诉诸甲方所在地人民法院解决。
    八、本协议自协议双方签署之日起生效。
    九、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
    十、本协议一式两份，甲乙双方各执一份。




甲方：金字火腿股份有限公司（公章）    乙方（签署）：_____________




                                      签署日期：    年    月     日
                                      签署地点：浙江省金华市