北京德恒律师事务所
关于《金字火腿股份有限公司收购报告书》
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于《金字火腿股份有限公司收购报告书》的法律意见
目录
释义 ................................................................................................................................................... 2
一、收购人的主体资格..................................................................................................................... 5
二、本次收购的决定及目的 ............................................................................................................. 7
三、本次收购的相关程序 ................................................................................................................. 8
四、收购方式及交易协议 ................................................................................................................. 9
五、收购资金来源 .......................................................................................................................... 25
六、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............................................. 28
七、本次收购完成后的后续计划 ................................................................................................... 29
八、关于对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 31
九、前六个月买卖上市公司股票的情况 ........................................................................................ 33
十、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务 ...................................................... 33
十一、《收购报告书》的格式与内容 .............................................................................................. 34
十二、结论意见 .............................................................................................................................. 34
附件一：收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务........................................... 35
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北京德恒律师事务所 关于《金字火腿股份有限公司收购报告书》的法律意见
释义
除非另有说明或根据下文另有所指，本《法律意见》中使用的下列词语具
有的含义如下：
定义 指 名称
收购人 指 任奇峰
上市公司/金字火腿 指 金字火腿股份有限公司（股票代码：002515），为一家深
圳证券交易所主板上市公司
德恒或本所 指 北京德恒律师事务所
《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关于<金字火腿股份有限公司收购
报告书>的法律意见》
安吉巴玛 指 安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)
本次收购 指 收购人通过协议转让方式受让安吉巴玛持有的 20.30%上
市公司股份；同时金字火腿将向特定对象发行不超过 29
3,493,984 股（含本数），并全部由收购人以现金方式认购
上述股份（最终认购数量以中国证监会核准的数量为
准）
本次股份转让 指 收购人通过协议转让方式受让安吉巴玛持有的 20.30%上
市公司股份
本次非公开发行 指 金字火腿向特定对象发行不超过 293,493,984 股（含本
数），并全部由收购人以现金方式认购（最终发行数量以
中国证监会同意注册的数量为准）
《股份转让协议》 指 安吉巴玛、任奇峰与施延军于 2021 年 8 月 27 日签署的
《股份转让协议》
《股份认购协议》 指 任奇峰与金字火腿于 2021 年 8 月 27 日签署的附生效条
件的《股份认购协议》
《收购交易文件》 指 《股份转让协议》《股份认购协议》
《收购报告书》 指 《金字火腿股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家企业信用信息公示系 指 国家企业信用信息公示系统，网址为 http://www.gsxt.gov.
统 cn/
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网 指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
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证券期货市场失信记录查 指 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，网址为 htt
询平台 p://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信用中国 指 信用中国网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
企查查网站 指 企查查网站，网址为 https://www.qcc.com/
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于
修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（根据 2020 年 3 月 20 日中国
证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正）
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》（根据 2020 年 3 月 20 日中国
证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决
定》修正）
元/万元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元
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北京德恒律师事务所 关于《金字火腿股份有限公司收购报告书》的法律意见
北京德恒律师事务所
关于《金字火腿股份有限公司收购报告书》的法律意见
德恒 01F20211187-01 号
致：任奇峰
本所接受收购人委托，作为本次收购的专项法律顾问。根据《公司法》《证
券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购编制的《金字火
腿股份有限公司收购报告书》的有关事宜出具本《法律意见》。
就本《法律意见》，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，
保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师出具《法律意见》依赖于收购人及其他相关方已经向本所律师
提供的一切应予提供的文件和信息（包括但不限于书面材料、口头或书面说明、
承诺函或证明等），且收购人已经向本所承诺：（1）保证如实提供本所律师认为
出具本《法律意见》所必需的一切原始书面资料、副本资料和口头陈述等，并
保证其真实性、准确性、完整性和有效性；（2）保证所提供的有关文件上的印
章和签字的真实性，保证有关文件的复印件与原件一致；（3）保证向本所律师
提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有前述情形，愿承
担相应的法律责任。
3．对本《法律意见》至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖于收购人或其他方出具的证明文件和有关说明。本所律师将视其为真实、
完整、准确。
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4．本所同意将本《法律意见》作为本次收购必备的法律文件，随同其他申
请文件一同呈报，并依法承担相应的法律责任。
5．本《法律意见》仅供本次收购之目的而专项使用，未经本所同意，不得
直接或间接用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，对所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、收购人的主体资格
根据《收购交易文件》及《收购报告书》，本次收购的收购人为任奇峰。
（一）收购人的基本信息
根据收购人提供的《香港永久性居民身份证》《香港居民居住证》，收购人
的个人基本信息如下：
姓名 任奇峰
性别 男
国籍 中国香港
香港永久性居民身份证 R6303***
通讯地址 宁波市鄞州区姜山镇**路**号
根据收购人提供的书面说明并经本所律师核查，收购人任奇峰年满 18 周岁，
具备完全民事行为能力，可以独立实施民事法律行为，是完全民事行为能力人。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》收购人的说明与承诺，并经本所律师在企业信用信息
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公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国等网站查询确认，截至本《法律意见》出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人不存在《公司法》第一百四十六条1规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
（三）收购人最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺并经本所律师适当查验，收购
人最近五年的职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
公司名称 职务 任职时间 是否存在产权关系
宁波汇峰嘉福科技
执行董事兼总经理 2016/6/23 至今 存在
有限公司
（四）收购人最近五年受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺及收购人在中国大陆居住地公
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《公司法》第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
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安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过网络公开信息查询确认，收
购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明并经本所律师通过网络公开信
息查询确认，收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及经营范围的情况
请见本《法律意见》之附件一。
（六）收购人在公开市场持有已发行股份 5%以上的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至《收购报告书》签署日，
收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况。
本所律师认为，收购人为具有完全民事行为能力的自然人，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购
的主体资格。
二、本次收购的决定及目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次交易的收购目的如下：
“本次交易系因收购人认可上市公司所属行业未来发展前景，认可上市公司长期
投资价值。本次交易目的系通过完成本次收购，使收购人成为上市公司控股股
东并进一步巩固控股股东地位。收购人将促进双方共同发展，提高上市公司的
资产质量，降低上市公司的负债水平，提升上市公司的持续经营和盈利能力，
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与全体股东共同分享上市公司发展成果。
（二）收购人未来 12 个月内增持计划
根据《收购报告书》《收购交易文件》及收购人出具的书面说明，除《收购
报告书》已披露的拟协议受让上市公司 198,625,280 股股份及收购人通过认购上
市公司向特定对象非公开发行不超过 293,493,984 股（含本数）而增持上市公司
股份外，截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内没有继续增持
或处置上市公司股份的明确计划。
根据《收购报告书》《收购交易文件》及收购人出具的书面说明，收购人承
诺，本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。前
述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行结束后，本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原
因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。如若法律法规对限售期另有规
定的，则依其规定。收购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关
规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发行中认购的股票出具相关锁定承诺，
并办理相关股票锁定事宜。
综上所述，《收购报告书》中披露的本次收购的目的、本次收购的后续计
划不存在违反法律法规强制性规定的内容。
三、本次收购的相关程序
（一） 本次收购中相关方已经履行的程序
1．2021 年 8 月 27 日，安吉巴玛、收购人与施延军签署的《股份转让协议》；
2．2021 年 8 月 27 日，上市公司与收购人就本次非公开发行签署了《股份
认购协议》；
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3．2021 年 8 月 27 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了本次非公开发行的相关事项。
（二）本次收购中尚需履行的程序
根据《收购报告书》《收购交易文件》，截至本《法律意见》出具之日，本
次收购尚需取得的批准和授权如下：
1．本次股份转让尚需深交所合规性确认；
2．就本次股份转让中涉及的质押股份取得质权人的同意函或解除质押；
3．本次股份转让尚需向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；
5．上市公司股东大会审议通过收购人免于发出要约的相关议案；
6．上市公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案；
7．中国证监会核准本次非公开发行。
综上，截至本《法律意见》出具之日，本次收购已履行了法律法规及《股
份转让协议》约定的现阶段必要的程序，本次收购尚需履行相关程序后方能实
施完成。
四、收购方式及交易协议
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》《收购交易文件》，本次收购通过协议转让及向特定对
象非公开发行股份的方式实现。
1．协议转让
收购人通过协议转让方式，安吉巴玛拟将其持有的上市公司 198,625,280 股
股份（占上市公司总股份的 20.30%）协议转让给收购人持有。本次股份转让的
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价格为 5.00 元/股，股份转让价款为 993,126,400.00 元。
2．向特定对象非公开发行股份
上市公司拟发行不超过 293,493,984 股（含本数）股票，以本次发行股份总
数上限计算，公司总股本将由 978,313,280 股增至 1,271,807,264 股，不超过发
行前上市公司总股本的 30%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发
行价格为 4.06 元/股，不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前 2
0 个交易日股票均价的 80%，收购方以现金形式全额认购。
本次交易完成后，金字火腿的总股份增加至 1,271,807,264 股，其中收购人
将持有有表决权的金字火腿股份 492,119,264 股，占上市公司届时已发现总股份
的 38.69%。扣除 39,846,053 股由金字火腿股份有限公司回购专用证券账户持有
的无表决权股份后，收购人拥有的表决权比例为 39.95%。
（三）本次收购相关协议的主要内容
2021 年 8 月 27 日，安吉巴玛、任奇峰、施延军共同就本次交易签署了《股
份转让协议》；同日，金字火腿与任奇峰共同签署了《股份认购协议》。上述
《收购交易文件》的主要内容如下：
1.《股份转让协议》主要内容
甲方：安吉巴玛
乙方：任奇峰
丙方：施延军
主要条款：
第一条 本次收购的内容
1.1 甲方将其持有的上市公司198,625,280股股份（对应股份比例20.30%）
（以下简称“标的股份”）全部转让给乙方。乙方通过支付股份转让对价获得标
的股份。（以下简称“本次转让”）
标的股份的每股转让价格为人民币5.00元。经测算，股份转让的总价款为人民
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币【993,126,400】元(大写：人民币玖亿玖仟叁佰壹拾贰万陆仟肆佰元整)（以
下简称“转让价款”）。该转让价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款
项。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
1.2 上市公司增发股份的数量不超过 293,493,984 股股票（含本数，最终发
行数量以中国证监会核准的数量为准），发行股票发行价格为定价基准日前二十
个交易日（不含定价基准日）上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%（结果保留
两位小数并向上取整）。定价基准日为上市公司审议定向增发事项的董事会决议
公告日。
第二条 股份转让的交易流程与价款支付
2.1 定金支付
(1) 本协议签署之日起（不含当日，下同）二（2）个工作日内，乙方支付
10,000万元作为定金，支付到以甲方指定主体名义开立并经甲乙双方确认的共
管账户（以下简称为“双方共管账户”）。该笔定金在股份转让时将冲抵转让价款。
(2) 甲方应于定金支付至双方共管账户之日起3个工作日内，取得质权人出
具的同意于收到还款后三（3）个工作日内解除质押事项的有效书面确认文件
（以下简称“质权人同意函”）；
2.2 尽职调查
在本协议签署后，乙方对上市公司开展业务、法律、财务尽职调查，甲方及
丙方应促成上市公司全力配合尽职调查，尽职调查应于本协议签署之日起二十
（20）个工作日内完成。如乙方通过尽职调查发现上市公司确实存在未向公众
披露的下列情形的，应及时通知甲方，甲方、丙方应当在收到通知之日起十
（10）个工作日内消除该事项的影响。如未能消除，则乙方有权终止本次转让，
并要求甲方在收到终止通知之日起 2 日内退还定金：
(1) 标的股份存在重大权属瑕疵，或者存在股份转让的实质性障碍且无法在
股份过户前有效解决；
(2) 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查，或者因犯罪或违法违规遭受处罚未满三年的情形；
(3) 上市公司最近三年存在重大违法行为；
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(4) 上市公司最近三年财务会计报告存在重大虚假记载；
(5) 上市公司存在任何重大违法违规操作行为，致使上市公司无法进行定向
增发。
2.3 交易所申请
自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同
向深交所提交关于股份转让的合规性申请文件：
(1) 本协议生效；
(2) 股份转让涉及的质权人出具的质权人同意函或者标的股份已经解除任何
所附权利负担（标的股份已经解押）。
2.4 转让价款支付进度和支付条件如下：
(1) 第一期股份转让款：在深交所出具关于本次股份协议转让的确认意见书
之日起三（3）个工作日内，乙方将第一期股份转让价款中的40,000万元支付至
双方共管账户，同时前期定金1亿元也转为第一期股份转让价款。共管账户资金
须用于标的股份的解除质押；共管账户资金直接解付至已经出具质权人同意函
的质权人指定银行账户，甲方确认该款项解付后即视为乙方已经履行了相应的
股份转让价款支付义务。前述支付完成后，在乙方书面认可的前提下，共管账
户剩余资金可解付至甲方指定账户。
甲方应当在资金解付至质权人指定银行账户当日，开始办理标的股份解除质
押手续，并于三（3）个工作日内完成；在办理完上述标的股份解除质押手续当
日即向中登公司申请办理标的股份的过户登记手续，甲方不得行使对过户交易
的单方撤销权。股份过户登记完成时间以乙方收到中登公司出具的过户登记确
认文件为准。
(2) 第二期股份转让款：标的股份完成过户登记完成之日起十（10）个工作
日内，乙方向甲方指定账户（由甲方另行通知，下同）支付10,000万元。同日，
共管账户内如有剩余资金应一并解付至甲方指定账户。
(3) 第三期股份转让款：上市公司董事会、监事会改选完成之日起二（2）
个工作日内，乙方向甲方指定账户支付17,312.64万元。
(4) 第四期股份转让款：在第二期股份转让款支付完成之日起六（6）个月
内，乙方向甲方指定账户支付剩余转让价款22,000万元。
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2.5 本协议项下股份转让价款从双方共管账户解付至相应收款账户或直接支
付至甲方指定账户时，甲方确认乙方完成了相应的股份转让价款支付义务。甲
方应于相应款项完成解付当日向乙方出具附件二的收款确认书及督促质权人出
具相应的收款凭证，甲方未配合岀具收款确认书或向乙方提供收款凭证的，乙
方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此产生的所有责任由甲方自行承担，乙
方对此不承担任何责任。
2.6 除非本协议另有约定，自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的
股东权益由乙方实际享有和行使；股东义务和责任也最终由乙方实际承担。
2.7 除非本协议另有约定，标的股份过户登记完成前，基于标的股份所获得
的转增股份、分红股份等新增股份归乙方所有，基于标的股份衍生的其他权利
或权益亦归乙方享有。
2.8 标的股份过户日前已经分配的股息归属于甲方，股份过户日后的股息归
属于乙方。各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，
乙方或上市公司无需再向甲方支付额外款项。
第三条 公司治理
3.1 标的股份过户后，甲方、丙方及其一致行动人确保自标的股份登记过户
之日起尽快启动并在二（2）个月内完成董事会、监事会改选，及上市公司管理
权、实际控制权的移交：
(1) 甲方、丙方及其一致行动人应配合乙方促使上市公司召开股东大会、董
事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事和高级管理人
员。现公司董事会总席位 7 名，其中非独立董事 4 名、独立董事3名，乙方有权
提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，并由乙方提名的非独立董事担任董事长；
公司监事会设 3 名监事，乙方提名2名股东监事，另外 1 名为职工代表监事由职
工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任；乙方有权提名财务
总监和董事会秘书，并保持其他高级管理成员不发生重大变化；
(2) 上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账
户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；
(3) 在标的股份完成过户登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上
市公司章程的规定，对相关制度进行完善。
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3.2 除乙方书面同意的例外情形外，协议各方应当确保尽最大努力支持对方
推荐的人选并协助促使该等人员当选。
3.3 除协议各方书面协商一致外，在签订本协议之日起至业绩承诺期间，上
市公司主业保持不变，并在遵守上市公司现有薪酬体系的前提下，协议各方尽
最大努力保持上市公司现有核心管理团队、经营团队和技术人员的稳定，并强
化激励，激发核心管理团队、经营团队和技术人员主动性、积极性、创造性。
3.4 在董事会、监事会改组完成前，甲方、丙方及其一致行动人承诺促使上市
公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章
程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公
司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司
及其控股子公司继续遵守本协议第四条之相关约定。
3.5 在业绩承诺期内，乙方将给予丙方及公司经营团队经营自主权。
第四条 过渡期安排
4.1 在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期
（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履
行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；
甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职
权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构
的稳定。
4.2 过渡期内，甲方、丙方及其一致行动人应当确保上市公司及其控股子公
司：
(1) 各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及其
控股子公司正常开展其业务经营活动,遵守中国法律、上市公司及其控股子公司
公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；
(2) 不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；
(3) 及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影响
的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4.3 过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其一致行动人应保证
自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露
且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项
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的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）
(1) 甲方、丙方及其一致行动人转让或通过其他方式处置所持上市公司全部
或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有
的上市公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
(2) 上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权,通过
增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或
者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他
任何权利负担；
(3) 甲方、丙方及其一致行动人与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关或
类似的合作或交易；
(4) 上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩
张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
(5) 任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总
经理、财务负责人)；
(6) 变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工
激励；
(7) 上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
(8) 购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市公
司及其控股子公司单笔100万元以上资产(含知识产权)；
(9) 提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向上
市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、
内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；
(10) 修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单笔
100万元以上协议；
(11) 终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及其
控股子公司任何重大许可、资质或证照；
(12) 上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
(13) 上市公司及其控股子公司对外投资；
(14) 应对涉及标的金额在10万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的方案；
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(15) 进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、资
产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
(16) 核销、放弃单笔或累计20万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或累计
金额为20万元以上的未到期债务；
(17) 促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致
标的股份总数发生变化；
(18) 其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关事
项。
4.4 在过渡期内，如果甲方、丙方及其一致行动人未遵守或未完成其依照本
协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方、丙
方及其一致行动人在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事
件，甲方、丙方及其一致行动人有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，
如因此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方、丙方及其一致行动人应按照本协
议第十四条约定承担相应违约责任。
第五条 不谋求控制权承诺
本次转让完成后，丙方及其一致行动人承诺不会以直接或间接方式增持上市
公司股份(增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃
增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方
式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、
一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或
协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
第六条 不竞争承诺
6.1 甲方及丙方承诺，自本协议签署日起至丙方离职或不再直接或间接持有
上市公司股份或权益之日（以较晚发生为准）后的五年内，除乙方事先书面同
意外，甲方、丙方及其关联方或甲方、丙方能施加重大影响的人士或企业（以
下统称为“关联方”）不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子
公司的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市
公司或其控股子公司的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司
相竞争的业务，如关联方获得与上市公司或其控股子公司构成或可能构成同业
竞争的业务机会，关联方应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司
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或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公
司或其控股子公司。
若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则关联方承诺应将该
业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他
方式解决。
本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人
支付竞业限制补偿金。
6.2 甲方、丙方承诺，股份过户登记完成前，为保证上市公司持续发展和保
持核心竞争优势，甲方、丙方应尽量确保上市公司的核心管理团队、经营团队
和技术人员与上市公司签订自股份过户登记完成日起不短于三年期限的《劳动
合同》（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款
应至少包括以下内容：
(1) 在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司
构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
(2) 在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞争
关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨询、
顾问等服务；
(3) 离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最低
标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的2倍。且前
述人员自上市公司离职后两年内，未经乙方同意，甲方、丙方及其关联方（除
上市公司以外）均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受
外界聘任及委托。
6.3 甲方及丙方承诺，如其投资、参股的相关公司与上市公司存在同业竞争，
则应当在本协议签署日起六十（60）个工作日内，调整经营范围或实际经营业
务，或处置股权直至消除同业竞争。
第七条 业绩承诺与奖励
7.1 为维持上市公司经营稳定，对于上市公司现有的经营业务范围（包括在
现有经营业务下的新项目、新投资在内），自2021年至2023年为业绩承诺期，业
绩承诺目标如下：
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序 业绩承诺目标（承诺净利润）
年度
号
(1) 2021年度 经审计的净利润不低于10,000万元
(2) 2022年度 经审计的净利润不低于13,000万元
(3) 2023年度 经审计的净利润不低于17,000万元
* 本条所述的净利润（无论是承诺净利润或是实际净利润）均是指合并报表下归属于上市
公司股东的净利润，扣除非经常性损益前后的孰低者。
7.2 在业绩承诺期间，上市公司当年实际净利润低于承诺净利润 80% 的，
甲方和丙方应于当年上市公司《审计报告》公告后三十（30）日内以现金方式
补偿乙方。当年补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。
三年承诺期满后，如三年累计完成的实际净利润合计高于业绩承诺总额*80%
的，则乙方在业绩承诺最后一个年度的审计报告公告后的三十（30）日内退还
丙方以往年度的业绩补偿款（如有）。
7.3 为维护上市公司核心管理团队、经营团队和技术人员稳定，如当年实际
净利润超过承诺净利润，则对上市公司管理层进行超额业绩奖励，建议奖励金
额不超过超额利润（实际净利润-承诺利润）总额的40%，具体奖励对象和奖励
办法由丙方提出并报请上市公司董事会薪酬委员会及其他相关内部权力机构审
议通过后实施。
当年实际净利润与承诺净利润进行比较前，应当剔除计当年因计提业绩奖励
和因实施员工持股计划（或股权激励计划）对损益的影响。
第八条 特别约定
8.1 丙方承诺，本着企业自身发展的需要，丙方及丙方所有一致行动人均会尽
最大努力促成定向增发股份事宜。
8.2 如因定向增发股份议案无法通过上市公司内部审批程序或证监会审核而使
乙方持股比例无法达到【38.69%】时，则在符合法律法规要求的前提下，丙方
应当积极配合乙方巩固对上市公司的控制权，包括不限于下列方式：
(1) 如丙方及/或丙方的一致行动人，后续筹划股份协议转让时，则丙方应
当及时通知乙方，乙方在同等条件下拥有优先购买权。通知内容应当载明拟发
生股份协议转让交易的转让价格、支付条件、估值调整等主要交易要素。乙方
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应当在收到通知之日起 10 个工作日内，作出购买或不购买的书面答复。
(2) 丙方应当支持上市公司在本协议签署后的六十（60）个月内再次（或多
次）筹划向乙方或乙方指定主体定向增发股份。
8.3 按照上市公司2020年年度报告披露内容，因“中钰资本管理（北京）有限
公司（以下简称“中钰资本”）相关事项，甲方已与上市公司签订不可撤销的债
权转让协议，由甲方受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故按
照协议约定甲方应按照承诺的还款时间和金额向上市公司支付价款（即2021年
12月30日前支付转让价款10,000万元，含已支付的保证金1,000万元；2022年12
月30日前支付转让价款10,000万元；2023年12月30日前支付转让价款10,000万
元），应向上市公司支付金额为 29,000万元（甲方已经支付1,000万元）。为此，
甲方承诺按照其与上市公司所约定的上述还款时间和金额进行支付，履行全部
还款义务；同时，甲方承诺如因此影响本次股权转让及/或上市公司定向增发股
份的进行，甲方将按照相关要求提前支付上述交易中的债权转让价款。
8.4 为集中资源，减少上市公司财务性投资资产，根据乙方要求，丙方同意以
不低于2020年经审计的账面值为基准（作价时应确保上市公司利益不受损）受
让上市公司持有的宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，
具体以上市公司与丙方签订的基金份额转让协议为准。丙方承诺按照其与上市
公司所约定的还款时间和金额进行支付，履行全部付款义务。
第九条 税费
甲、乙双方确认，就本次转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费
用。
第十条 陈述、保证和承诺
10.1 各方无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：
(1) 其拥有签署及履行本协议的所必需的任何及所有民事权利能力、民事行
为能力及民事责任能力；
(2) 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何
章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或同意；
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(3) 各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信息
的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人
披露。
10.2 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述、
保证和承诺：
(1) 于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的合伙企业，
具有完全的权利和授权(如适用)签署、交付、履行本协议并完成本次股份转让。
本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对其
有约束力的法律文件。
(2) 于本协议签署日，甲方已按照其合伙协议等内部治理文件完成了本次股
份转让所需的全部内部批准及授权；
(3) 于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈述、
保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文件
和陈述、保证的真实、准确和完整。
(4) 于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他内
部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一
切(包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面)许可、批准等经营资质
和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在
未披露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤
销、终止、中止或修改。
(5) 于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议附
件一另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担
保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲
裁或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记
手续之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。
(6) 股份过户登记日前，上市公司不存在未披露的重大债务及或有负债，包
括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑
票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚
及任何潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
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(7) 于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在违
反、规避中国证监会和深交所关于股份转让方面的限制性规定或者其他适用法
律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。
(8) 于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效
力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的
权利或义务。
(9) 对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工商、
财稅、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违规行
为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于股份
过户登记完成后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止
等情形，致使上市公司单笔损失在 10 万元以上的，甲方应当对乙方进行赔偿。
对于在标的股份完成过户交割之前，已经发生或存在的未向公众披露重大事
项或未履行上市公司审议程序的对外担保，未向乙方披露或未被审计的或有负
债、预收账款以及涉及税务稽查、处罚等事项，及其他上市公司监管相关的损
失赔偿义务，或存在欺诈、重大过失或信息披露失真（如未披露担保），甲方、
丙方应当向乙方承担赔偿责任，乙方上述索偿权利不受本条前款约定的索赔时
间限制。
(10) 甲方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔约和履行
合同义务，除非发生本协议第十三条或第十六条规定的情形，甲方承诺，将不
会向乙方主张单方解除、终止本协议以及将不会发生甲方迟延履行或拒不履行
等情形。
(11) 甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，
保证将其持有的上市公司全部股份顺利过户至乙方名下；
(12) 上市公司不存在任何未披露的关联方资金占用或其他违反上市公司监管
规则可能导致上市公司退市或受到重大监管处罚的情形；
(13) 股份过户登记完成前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他
原因发生法院查封等情况。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙
方因此遭受的损失；
(14) 甲方应被视为于股份过户登记完成之日就本协议上述陈述和保证作出重
述，即甲方于本条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至股份过户登记完
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成之日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就
如同甲方作出的陈述和保证是于股份过户登记完成之日作岀的一样，并且在股
份过户登记完成日至董事会、监事会改选及上市公司管理权、实际控制权的移
交期间，甲方、丙方应当对上市公司的前述事项承担诚信管理的义务，确保上
市公司资产、负债、经营能力等与股份转让前不发生实质性变化；
(15) 乙方在尽职调查过程中，有权对上市公司的原材料、半成品、成品等所
有存货进行盘点。如盘亏金额超过100万元，则甲方、丙方应当向乙方支付相当
于盘亏金额超过100万元部分的赔偿金。
10.3 乙方向甲方作出的陈述、保证和承诺：
(1) 乙方具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条
件；
(2) 乙方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的每期转让价款，并保证
资金来源合法。
10.4 丙方向乙方作出的陈述、保证和承诺：
(1) 丙方保证，本次转让进行中将采取必要措施保证上市公司董事会、监事
会及高级管理人员的改选和聘任程序按照乙方的要求进行；
(2) 丙方对本协议项下甲方应当履行的义务、承担的责任以及作出的陈述、
保证和承诺，承担不可撤销的连带保证责任。
第十一条 保密责任
11.1 除需履行法定披露义务外，本协议所涉及事项、各方就本协议项下的交
易进行的任何及所有接触和谈判以及本协议的存在均为保密事项。
11.2 除向对各方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露或按相关法律
的要求、任何相关证券交易所的有关规则，以及本协议任何一方具有管辖权的
一方政府机关或向其他有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到
其他方的事先同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该
等保密事项。任何一方在按相关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则，
以及对本协议任何一方具有管辖权的某一政府或其他有权机关的要求披露任何
保密事项之前，应先与其他方协商，并考虑其他方在相关披露的时间、内容和
方式等方面的合理要求。
11.3 本协议各方同意，任何一方对本协议第十一条约定的保密义务的违反将
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构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法
律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
11.4 本协议约定的保密义务自本协议签署之日起其生效，但不会因本协议的
终止而终止。
第十二条 排他条款
本协议签订后至本协议依法解除前，甲方、丙方不再就上市公司股份转让事
宜与除乙方以外的任何方进行磋商、谈判、签署意向性文件及/或签署具有法律
约束力的交易文件。
第十三条 不可抗力
如因不可抗力的原因，致使一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应
立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起五（5）个工
作日内提供详细及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期的理由的
有效证明。按照不可抗力因素对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否
解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
第十四条 违约责任及补救
14.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
(1) 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
(2) 违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
(3) 违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
14.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救
措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救
措施，以使守约方免受损失。
14.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效
的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
(1) 暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
(2) 要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费
用；
(3) 本协议其他条款载明的违约责任承担方式。
14.4 乙方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日应向甲方支付应付未付
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股份转让价款万分之五（0.05%）的违约金。如果转让价款迟延支付超过六十
（60）日的，甲方有权解除本协议，并不承担任何违约责任。
14.5 甲方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向乙方支付未
过户股份对应的转让价款的万分之五（0.05%）的违约金。
14.6 如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中
国证监会、深交所）所提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下
交易无法完成的，不视为任何一方违约。
14.7 依照本合同约定需解除账户共管时，若甲方或乙方拒绝协助的，除按照
本协议约定承担违约责任外，还应当向守约方每日支付共管银行账户资金余额
万分之五的违约金。
14.8 本条所述损失包括直接损失和预期可得利益损失，费用包括但不限于一
方为签署和履行本协议所支出的中介（包括律师事务所、会计师事务所、资产
评估事务所）服务费、工作人员差旅费、食宿费，及守约方为维护其合法权益
而发生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、因履行监管机构审批需
要的差旅费、咨询费和其他费用等相关费用。
第十五条 适用的法律和争议解决
15.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和
国法律。
15.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，
协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
第十六条 协议的生效、变更与解除
16.1 本协议经甲方盖章、乙方、丙方签字后成立并生效。
16.2 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充
协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补
充协议与本协议条款约定不一致时，以补充协议为准；就同一事项，如有多份
补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事
先经本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。
16.3 本协议可通过下列方式解除：
(1) 本协议各方共同以书面协议方式协商解除本协议；
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(2) 如在向深交所提交股份转让申请材料之日起六十（60）个自然日内未取
得深交所出具的关于本次股份协议转让的确认意见书，则双方协议协商解除本
协议；
(3) 如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可以书面通知的方式
解除本协议。
16.4 本协议解除后，甲方应在三（3）个工作日内将乙方所有已支付的款项
返还乙方或乙方指定的第三方。期间所产生的利息归乙方所有。
2.《股份认购协议》主要内容
甲方：金字火腿
乙方：任奇峰
主要条款：
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股
票。
第二条 认购数量
2.1 甲方本次向特定对象发行的股票数量不超过【293,493,984】股股票（含
本数，最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准的数量为准），全部由乙方认购。
2.2 如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次
向特定对象发行的股份数量将相应调整。甲方本次向特定对象发行股票的最终
发行数量以经中国证监会核准发行方案内容为准。
2.3 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票数量的上限将作相应调整。
第三条 认购价格
3.1 本次向特定对象发行的定价基准日为上市公司审议本次向特定对象发行
事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为人民币【4.06】
元/股，即定价基准日前二十（20）个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易
均价（定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）
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个交易日股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。（如无特别
说明，本协议所载金额均为人民币）
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发
行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
第四条 认购金额
4.1 乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过
本次向特定对象发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币
【1,191,585,575】元（含本数）。
4.2 如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资
金总额同比例调整。
第五条 支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知书（简称“缴款通知”）后十（10）个工作日
内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。
5.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
5.3 甲方在本次向特定对象发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的
股份登记至乙方名下。
第六条 认购价格的限售期
6.1 乙方本次认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得
转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。
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6.2 本次向特定对象发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转
增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
6.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律
法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次向特定对象发
行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第七条 协议的生效
7.1 本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1) 甲方董事会审议通过本协议；
(2) 本协议获得甲方股东大会批准，同时，甲方股东大会同意乙方免除发出
要约的申请；
(3) 《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；
(4) 本次向特定对象发行获得中国证监会的核准。
第八条 违约责任
8.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
(4) 任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；
(5) 违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
(6) 违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救
措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救
措施，以使守约方免受损失。
8.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效
的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
(4) 暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
(5) 要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费
用；
(6) 本协议其他条款载明的违约责任承担方式。
8.4 若甲方未按本协议约定及时将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理
完成股票登记手续，则甲方每逾期一日按照乙方已支付的认购款的万分之五
（0.05%）向乙方支付违约金。
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8.5 若乙方逾期未及时足额缴纳认购款项的，则乙方每逾期一日按照未支付
款项金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。
8.6 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行
或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件
持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国
法律。
9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协
商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
本所律师经核查《收购报告书》《收购交易文件》的主要条款，本次收购
的相关协议不存在违反法律法规强行性规定的情况。
五、收购资金来源
根据《收购报告书》《收购交易文件》及收购人出具的书面说明，本次收购
所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。至《收购报告书》签署之日：收
购人暂未与金融机构签订相关贷款协议；本次收购所需资金不存在直接或间接
来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。
本所律师认为，本次收购的资金来源符合《第 16 准则号》的要求。
六、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以
免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得
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上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约……”。
本次股份转让完成后，收购人将持有上市公司 20.30%股份，收购人后续认
购非公开股份不超过 293,493,984 股（含本数），非公开发行完成后持股比例不
超过【38.69%】。本次收购完成后，任奇峰在公司合计拥有表决权的股份将超过
上市公司已发行股份的 30%。
根据收购人出具的书面说明，收购人承诺认购的本次向特定对象发行的股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因派发股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
根据交易安排，收购人在本次收购中将发出免于要约申请。经上市公司股
东大会同意收购人免于发出要约后，收购人认购非公开发行的股份可免于发出
要约收购申请。
综上所述，本所认为，待上市公司股东大会非关联股东审议通过收购人免
于以要约方式增持上市公司股份的相关议案后，本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要
约方式增持股份。
七、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，收购人收购上市公司的后
续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际
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情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人将
根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。如果根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重
组计划，收购人将根据相关法律法规履行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据《股份转让协议》，自标的股份过户后，上市公司董事会、高级管理人
员组成改变的具体如下：
现上市公司董事会总席位 7 名，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名。收
购人有权向上市公司提名 3 名非独立董事人选，并推荐 2 名独立董事人选。董
事长由收购人提名的非独立董事担任。监事会由 3 名监事组成，收购人有权向
上市公司提名 2 名股东监事，另外 1 名为职工代表监事由职工代表大会选举产
生，监事会主席由收购人提名的监事担任。收购人有权提名财务总监和董事会
秘书，并保持其他高级管理成员不发生重大变化。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次收购涉及的非公开发行事项完成后，上市公司股本总额将增加。上市
公司章程将根据实际非公开发行结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之
外，截至本法律意见书出具之日，收购人无其他修改或调整公司章程的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人无在未来对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。若发生上述情形，收购人承诺将根据相关法律法规履
行法定程序及信息披露义务。
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（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。若发生上述情形，收购人承诺将根据相关法律法规履行法定程
序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。若发生上述情形，收购人承诺将根据相关法律法规，
履行法定程序及信息披露义务。
八、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购对上市公司的影响如
下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司的资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购
人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公
司仍将具有独立经营能力，在研发、采购、生产、销售等方面均保持独立。收
购人就本次收购完成后保持上市公司的独立性出具了如下承诺：
“1. 本人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独
立、财务独立、资产完整。
2. 本人严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地
位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他
股东的合法权益。
3. 本人及本人控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控
制的下属企业的资金。
4. 上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
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（二）对同业竞争的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人不存在从事与上市公司
相同或相似业务的情况，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免因本次收购
对收购人与上市公司同业竞争的影响，收购人已经出具关于避免同业竞争的承
诺，具体如下：
“1. 本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任
何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2. 在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人以及
由本人所控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从
事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；
如本人及由本人所控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子
公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本人将积极采取
相关措施， 包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥
离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞
争；
3. 在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，上述承诺
持续有效且不可撤销；
4. 本承诺在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效。本人保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本人将承担相应的赔偿责任。
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
根据《收购报告书》、上市公司披露的公告文件及收购人出具的书面说明，
收购人与上市公司在过去 24 个月内不存在重大交易情况。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，收购人已作出如下承诺：
“1. 本人不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及
控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
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2. 本人及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；
对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及控制的其他企业
将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联
交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
3.上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行
上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
九、前六个月买卖上市公司股票的情况
收购人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份的情况，将向中登公司
深圳分公司提交查询申请，若未来查询存在交易情况，信息披露义务人将及时
通知上市公司，上市公司将及时公告，履行相关信息披露义务。
十、收购人是否已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
根据上市公司公开披露的信息并经本所律师核查，金字火腿已于 2021 年 8
月 24 日发布《金字火腿股份有限公司关于筹划控制权变更的停牌公告》。
根据收购人提供的书面说明，截至本《法律意见》出具之日，收购人已根
据《收购管理办法》《第 16 号准则》的有关要求编制《收购报告书》及《金字
火腿股份有限公司收购报告书摘要》并通知金字火腿，将由金字火腿在指定信
息披露媒体予以披露。
综上，截至本《法律意见》出具之日，收购人已按照《收购管理办法》的
规定，履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据本次收购的进展情况履
行后续的信息披露义务。
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十一、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包含释义、收购人介绍、本次收购的决定
及目的、本次收购方式、收购资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前 6 个月内买卖上市交易
股份的情况、其他重大事项和备查文件等共十二节，且已在扉页作出各项必要
的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律、法
规及规范性文件的规定。
十二、结论意见
综上所述，截至本《法律意见》出具之日，
收购人为具有完全民事行为能力的自然人，收购人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
本次收购在取得后续必要的批准与授权并办理本次股份转让所涉及的股份
质押的解除后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
收购人为本次收购制备的《收购报告书》关于本次收购的内容，符合《收
购管理办法》《第 16 号准则》等相关法律、法规及中国证监会的其他规定。
本次收购过程中，收购人不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关
法律法规的行为。
待上市公司股东大会非关联股东审议通过收购人免于以要约方式增持上市
公司股份的相关议案后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于要约方式增持股份。
本法律意见书经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
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附件一：收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
1. 收购人控制的核心企业和核心业务
注册资本
序号 单位名称 持股比例 核心业务
（万元）
宁波市鄞州区鑫峰
机床配件、紧固件、液压件、塑胶件、太
1 塑胶机械制造有限 100% 50.00
阳能板的制造、加工。
公司
宁波汇峰投资控股 实业项目投资；房地产投资开发；投资管
2 48% 3,000.00
股份有限公司 理。
宁波市鄞州鑫峰机 机床配件、紧固件、液压件的制造、铣床
3 60% 50.00
床配件有限公司 及机床附件的批发、零售。
宁波市鄞州麟峰汽 二手车的经纪、经销；汽车施救服务；汽
4 间接控股 50.00
车服务有限公司 车配件的批发、零售。
宁波嘉福塑胶电器 家用纺织制成品制造，橡胶制品制造，塑
5 60% 9,672.22
有限公司 料制品制造。
宁波沛瑞国际贸易
6 70% 158.00 贸易产品批发零售。
有限公司
宁波睿石嘉福创业
夫妻共同 股权投资，资产管理，实业投资，投资管
7 投资合伙企业（有 5,000.00
控制 理，投资咨询。
限合伙）
宁波嘉福进出口有
8 间接控股 508.00 自营或代理货物和技术的进出口。
限公司
宁波柏瑞电器有限 小家电、家用厨房电器具、家用清洁卫生
9 间接控股 508.00
公司 电器具的制造、加工、销售、安装服务。
宁波沛雯智创园区
10 间接控股 5,000.00 园区管理服务，物业管理。
运营管理有限公司
宁波沛雯置业有限
11 间接控股 3,000.00 园区管理服务，物业管理。
公司
文学创作服务；广告服务；文化活动交流
宁波汇峰沛瑞文化 夫妻共同 1,200.00
12 策划；商务信息咨询；会议、会展服务；
传媒有限公司 控制 万美元
企业形象设计；市场营销策划。
宁波汇峰新能源股 夫妻共同 太 阳 能 设备 、 风能 设 备及 其 配件 、 电容
13 5,000.00
份有限公司 控制 器、蓄电池充电器的研发、制造。
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2. 收购人控制的关联企业及主营业务
注册资本
序号 单位 关联关系 主营业务
（万元）
任奇峰及其配偶 医用口罩生产，医护人员防护用
宁波汇峰嘉福医
1 任颂柳具有重大 1,588.00 品批发，卫生用品和一次性使用
疗用品有限公司
影响 医疗用品销售。
任奇峰及其配偶
宁波汇峰嘉福智 智能机器人销售，家用电器制
2 任颂柳具有重大 10,800.00
能电器有限公司 造，日用口罩（非医用）生产。
影响
任奇峰及其配偶 家用电器制造，家用电器销售，
宁波汇峰嘉福科
3 任颂柳具有重大 10,000.00 日用口罩（非医用）生产，销
技有限公司
影响 售。
任奇峰及其配偶
宁波汇峰防护用
4 任颂柳具有重大 580.00 口罩防护服生产销售。
品有限公司
影响
任奇峰及其配偶
北京睿石成长投
5 任颂柳具有重大 100.00 投资管理；资产管理活动。
资管理有限公司
影响
任奇峰及其配偶
宁波汇峰聚威科 车用涡旋式压缩机的研究加工销
6 任颂柳具有重大 9,245.70
技股份有限公司 售。
影响
任奇峰父亲及其
宁波汇峰新材料 新材料技术推广服务，石墨烯材
7 配偶任颂柳具有 508.00
有限公司 料制造销售。
重大影响
北京睿石成长创 任奇峰及配偶任
8 业投资中心（有 颂柳具有重大影 7,001.00 投资管理，资产管理。
限合伙） 响
此外，任奇峰在香港、英属维尔京群岛持有股份或控制粤骏投资有限公司、
RKB Corporation Limited、科艺投资有限公司等，但该类公司系为在境内外持有
其他企业产权而设立，无实际经营业务。
（以下无正文，下转签署页）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于<金字火腿股份有限公司收购报告书>的法
律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨兴辉
承办律师：
郝岩
二○二一年 月 日
