证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2021-069




                          金字火腿股份有限公司

关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及

                           相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。

    一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

    本次非公开发行不超过 292,000,000 股（含本数）股票，以本次发行股份总
数上限计算，公司总股本将由 978,313,280 股增至 1,270,313,280 股。由于募集
资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，可能导致公司发行当年利润增
长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，
公司即期回报存在被摊薄的风险。

    （一）财务指标计算的假设条件

    1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；

    2、假设本次非公开发行股票于 2022 年 6 月末实施完成，该完成时间仅用
于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

    3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的
影响；

    4、假定本次非公开发行股票数量为不超过 292,000,000 股（含 292,000,000
股），不超过公司发行前总股本的 30%；

       5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2021]2558 号《审
计报告》，2020 年归属于上市公司股东的净利润为 5,930.14 万元，非经常性损
益为-4,061.74 万元 ，归属 于上市 公司股 东的扣 除非经 常性损 益的净 利润为
9,991.88 万元；

       6、假设公司 2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市
公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较 2020 年度持平、较 2020 年度
增长 10%、较 2020 年度增长 20%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的
影响，不代表公司 2021 年实际经营情况）；

       7、本次测算不考虑公司现金分红的影响；

       8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2021 年具体盈利情况的观点，亦不代表公司对 2021 年经
营情况及趋势的判断。

       （二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

       基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体分析如下：

                                   2020 年度/      2021 年度/2021 年 12 月 31
项目                               2020 年 12 月 31 日
                                   日              本次发行前   本次发行后

总股本（万股）                     97,831.33       97,831.33    127,031.33
假设情形 1：2021 年归属于上市公司股东的净利润与 2020 年持平

归属于上市公司股东的净利润（万
                                   5,930.14        5,930.14     5,930.14
元）

扣除非经常性损益后归属 于上市
                                   9,991.88        9,991.88     9,991.88
公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元）                 0.0606          0.0606       0.0467

基本每股收益（元）（扣非后）       0.1021          0.1021       0.0787

稀释每股收益（元）                 0.0606          0.0606       0.0466
稀释每股收益（元）（扣非后）      0.1021          0.1021       0.0786
假设情形 2：2021 年归属于上市公司股东的净利润比 2020 年增长 10%

归属于上市公司股东的净利润（万
                                  5,930.14        6,523.15     6,523.15
元）

扣除非经常性损益后归属 于上市
                                  9,991.88        10,991.07    10,991.07
公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元）                0.0606          0.0667       0.0514

基本每股收益（元）（扣非后）      0.1021          0.1123       0.0865
稀释每股收益（元）                0.0606          0.0667       0.0513

稀释每股收益（元）（扣非后）      0.1021          0.1123       0.0864

假设情形 3：2021 年归属于上市公司股东的净利润比 2020 年增长 20%

归属于上市公司股东的净利润（万
                                  5,930.14        7,116.17     7,116.17
元）

扣除非经常性损益后归属 于上市
                                  9,991.88        11,990.26    11,990.26
公司股东的净利润（万元）

基本每股收益（元）                0.0606          0.0727       0.0560
基本每股收益（元）（扣非后）      0.1021          0.1226       0.0944

稀释每股收益（元）                0.0606          0.0727       0.0560

稀释每股收益（元）（扣非后）      0.1021          0.1226       0.0943

       注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

       本次非公开发行完成后，如果净利润增长幅度较小，短期内公司每股收益可
能出现一定程度的摊薄。

       公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。

       二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使
用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将
有较大幅度的增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一
定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位
后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

    三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

    本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，本次非公开发行股票的实施有
利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康
发展。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司目前主营金华火腿、火腿制品等发酵肉制品；传统肉制品；预制调理肉
制品及个性化定制品牌肉；植物肉产品的研发、生产及销售。

    目前主要产品有：1、金字火腿。整腿、烘焙用腿、火腿块、火腿片及火锅
火腿、烤肉火腿、淡火腿等；2、巴玛火腿。整腿、火腿方块、巴玛切片及巴玛
火腿制品；3、传统肉制品。大肉香肠、香肠、酱肉、腊肉、淡咸肉等；4、定
制品牌肉。冰鲜肉、分割肉类等；5、即食软包装产品。火腿 XO 酱、火腿干贝
酱等；6、植物肉。植物肉饼、植物肉丸、植物肉香肠等。

    本次募集资金投资项目实施后，公司将生产运营将升级换代，保持并拓展现
有产品体系，升级产线的数字化、智能化水平，提升公司生产效率、提高产品质
量并降低生产成本。此外，本项目的实施将进一步提升公司传统肉制品的标准化、
规模化生产，为打造传统肉制品的引领品牌，推动公司传统肉制品产业的持续发
展奠定坚实实体基础；即食软包装产品，符合现代消费需求，市场前景广阔；项
目实施将扩大植物肉产能，有助于完善产业梯队，推动国内植物肉发展。
    （二）公司从事募投项目的储备情况

    目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，具体如下：

    1、人员方面

    公司多年来注重内部员工的专业化培训和技能提升，并建立了与业务运营相
匹配的管理制度。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，
拥有一支经验丰富且实干型的稳定的经营管理团队。同时公司在发展过程中，根
据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储
备了一批优秀人才，能够充分胜任本次非公开发行的募集资金投资项目的要求。

    2、技术方面

    公司拥有较强的技术力量，建有国家级技术中心，拥有两项发明专利，是《发
酵肉制品》国际标准、《地理标志产品-金华火腿》国家标准、《中式香肠》国家
标准主要起草单位。与国家肉研中心合作的国家级科技项目《传统特色肉制品现
代化加工关键技术及产业化》2020 年 1 月荣获国家科技进步二等奖。公司生产
技术先进，装备自动化程度高，工艺优势明显。

    3、市场方面

    公司产品线下渠道包括商超卖场、连锁餐饮酒店、连锁火锅企业、食品加工
企业、批发市场等，并远销东南亚、港澳台地区；线上互联网销售增长迅速，实
现多平台、多模式的电商直播平台全面覆盖。通过多年努力，公司培养了电商网
络运营团队，目前在各类平台电商、生鲜电商、直播电商、内容电商等一百多个
电商平台销售。公司自有全球肉类互联网交易平台“肉掌门”于 2019 年 12 月开始
投入运营，发展迅速。

    五、公司采取的填补回报的具体措施

    为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集
资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场
占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报
股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

    （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理
制度》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金
进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方
监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，明确各控制环节的相
关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

    （二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率

    本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业及相应产品领
域的市场占有率和竞争力，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，
公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按
照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产
前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需
求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。

    （三）公司管理层持续推进改善措施，不断提升公司经营业绩

    董事会已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着
本次项目逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助
于填补本次发行对即期回报的摊薄。

    （四）加强内部控制和经营管理

    公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。

    此外，公司将加强公司日常运营效率，努力提高资金的使用效率，加强内部
运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

    （五）强化投资者回报机制

    为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分
配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司董事会对股东分红
回报事宜进行了专项研究论证，并制定了股东回报规划。本次公开发行完成后，
公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东
的利润分配，努力提升对股东的回报。

    六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应补偿责任。

    七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

    1、本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益；

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；

    3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公
司及其他股东的合法权益；

    4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    5、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    6、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相
应补偿责任。

    特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
    2021 年 10 月 11 日