证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-071
金字火腿股份有限公司
关于股东签署解除协议并重新签署《股份转让协议》暨公司控股股东、
实控人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第一大股东安
吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巴玛合伙企业”）于 2021 年 8
月 27 日与任奇峰、施延军共同签署了《股份转让协议》，巴玛合伙企业拟将其
持有的上市公司 198,625,280 股股份（对应股份比例 20.30%）全部转让给任奇
峰。同时，公司与任奇峰签署 了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟非公开
发行不超过 293,493,984 股股票，不超过发行前公司总股本的 30%（最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准），发行价格为 4.06 元/股，不低于审议本次
向特定对象发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 80%，任奇峰拟
以现金形式全额认购。截至目前，上述转让协议事宜未完成过户登记手续。综合
考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，经协商一致，各方决定终止前期
签署的《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》并于 2021 年 10 月
11 日签署了《股份转让协议的解除协议》《附生效条件的股份认购协议之解除协
议》。
2、2021 年 10 月 11 日，公司股东巴玛合伙企业、任贵龙、施延军共同签
署了《关于金字火腿股份有限公司之股份转让协议》，巴玛合伙企业拟将其持有
的上市公司 198,625,280 股股份（对应股份比例 20.30%）全部转让给任贵龙。
交易完成后，任贵龙将成为公司控股股东、实际控制人。同时公司与任贵龙签订
了《附生效条件的股份认购协议》，任贵龙拟全额认购公司非公开发行的股份，
1
数量预计不超过 2.92 亿股。上述事项完成后，任贵龙将持有公司 38.62%的股
份。
3、股份转让事项需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次收购涉及的非公开发行股票
事项尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有
关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大
投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
一、相关解除协议的主要内容
各方综合考虑交易时间和进度，经协商并达成一致，于 2021 年 10 月 11 日
签署了《股份转让协议的解除协议》《附生效条件的股份认购协议之解除协议》，
决定终止前期签署的《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》。
（一）股东解除协议转让股份的基本情况
公司股东巴玛合伙企业于 2021 年 8 月 27 日与任奇峰、施延军共同签署了
《股份转让协议》，巴玛合伙企业拟将其持有的上市公司 198,625,280 股股份（对
应股份比例 20.30%）全部转让给任奇峰。截至目前，上述转让协议事宜未完成
过户登记手续。
各方经协商并一致同意，于 2021 年 10 月 11 日签署了《股份转让协议的解
除协议》，决定终止前期签署的《股份转让协议》。
（二）《股份转让协议的解除协议》的主要内容
巴玛合伙企业、任奇峰、施延军共同签署了《股份转让协议的解除协议》，
协议主要内容如下：
甲方：安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方：任奇峰
丙方：施延军
2
1、自本协议生效之日起，《股份转让协议》解除，该协议项下各方的全部权
利、义务将不再履行。除本协议另有约定外，各方不再互负《股份转让协议》项
下的任何义务与责任。任何一方均不得依据《股份转让协议》追究其他方的违约
责任或其他任何责任。
2、乙方依据《股份转让协议》已经支付至甲、乙双方共管账户的资金10,000
万元及相应孳息（法定利息），于本协议生效后 2 个工作日内退还给乙方，甲方
应配合乙方向共管账户开户银行下达向乙方指定银行账户付款的指令，以使乙方
收回该等款项。
3、本协议各方确认其在法律上均有合法资格和授权签订及履行本协议。各
方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，系真实、
有效、合法，且不受本协议任何一方与第三方之间的关系或其他任何事件的影响。
4、本协议各方确认，在《股份转让协议》履行期间，各方未产生任何与《股
份转让协议》有关的争议或纠纷。
5、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用《股份转让协议》
第十五条的约定。
（三）公司解除股份认购协议的基本情况
2021 年 8 月 27 日，公司与任奇峰签署 了《附生效条件的股份认购协议》，
公司拟非公开发行不超过 293,493,984 股股票，不超过发行前公司总股本的 30%
（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行价格为 4.06 元/股，不低
于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的 80%，
任奇峰拟以现金形式全额认购。
各方经协商并一致同意，于 2021 年 10 月 11 日签署了《附生效条件的股份
认购协议之解除协议》，决定终止前期签署的《附生效条件的股份认购协议》。
（四）《附生效条件的股份认购协议之解除协议》的主要内容
公司与任奇峰签署了《附生效条件的股份认购协议之解除协议》，协议主要
内容如下：
3
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：任奇峰
1、自本协议生效之日起，《附生效条件的股份认购协议》解除，该协议项下
各方的全部权利、义务将不再履行。除本协议另有约定外，各方不再互负《附生
效条件的股份认购协议》项下的任何义务与责任。任何一方均不得依据《附生效
条件的股份认购协议》追究其他方的违约责任或其他任何责任。
2、本协议各方确认其在法律上均有合法资格和授权签订及履行本协议。各
方签署和履行本协议是其真实意思表示，已获得所需的全部授权与批准，系真实、
有效、合法，且不受本协议任何一方与第三方之间的关系或其他任何事件的影响。
3、本协议各方确认，在《附生效条件的股份认购协议》履行期间，各方未
产生任何与《附生效条件的股份认购协议》有关的争议或纠纷。
4、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用《附生效条件的股
份认购协议》第九条的约定。
二、本次控制权变更的基本情况
（一）协议转让
巴玛合伙企业拟将其持有的公司 198,625,280 股股份（占公司总股份的
20.30%）协议转让给任贵龙。本次股份转让的价格为 5.00 元/股，股份转让价
款为 993,126,400.00 元。
（二）向特定对象发行股份
公司拟非公开发行不超过 292,000,000 股股票，不超过发行前公司总股本的
30%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），发行价格为 4.25 元/股，
不低于审议本次向特定对象发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票均价的
80%，任贵龙拟以现金形式全额认购。
上述交易完成后，任贵龙在公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
单位：股
序 股东名称 本次交易完成前
4
号 持有股份数量 占总股本比例 拥有表决权数 拥有表决权比例
1 巴玛合伙企业 198,625,280 20.30% 198,625,280 21.16%
2 施延军 87,987,227 8.99% 87,987,227 9.38%
3 施雄飚 33,743,900 3.45% 33,743,900 3.60%
4 薛长煌 17,796,040 1.82% 17,796,040 1.90%
5 严小青 1,060,800 0.11% 1,060,800 0.11%
施延军及其一致行
339,213,247 34.67% 339,213,247 36.15%
动人
6 任贵龙 - - - -
7 其他股东 639,100,033 65.33% 599,253,980 63.85%
合计 978,313,280 100.00% 938,467,227 100.00%
序 协议转让完成后
股东名称
号 持有股份数量 占总股本比例 拥有表决权数 拥有表决权比例
1 巴玛合伙企业 - - - -
2 施延军 87,987,227 8.99% 87,987,227 9.38%
3 施雄飚 33,743,900 3.45% 33,743,900 3.60%
4 薛长煌 17,796,040 1.82% 17,796,040 1.90%
5 严小青 1,060,800 0.11% 1,060,800 0.11%
施延军及其一致行
140,587,967 14.37% 140,587,967 14.98%
动人
6 任贵龙 198,625,280 20.30% 198,625,280 21.16%
7 其他股东 639,100,033 65.33% 599,253,980 63.85%
合计 978,313,280 100.00% 938,467,227 100.00%
序 本次交易完成后
股东名称
号 持有股份数量 占总股本比例 拥有表决权数 拥有表决权比例
1 巴玛合伙企业 - - - -
2 施延军 87,987,227 6.93% 87,987,227 7.15%
3 施雄飚 33,743,900 2.66% 33,743,900 2.74%
4 薛长煌 17,796,040 1.40% 17,796,040 1.45%
5 严小青 1,060,800 0.08% 1,060,800 0.09%
施延军及其一致行
140,587,967 11.07% 140,587,967 11.43%
动人
6 任贵龙 490,625,280 38.62% 490,625,280 39.87%
7 其他股东 639,100,033 50.31% 599,253,980 48.70%
合计 1,270,313,280 100.00% 1,230,467,227 100.00%
注 1：本次权益变动后任贵龙的持股比例系按照向特定对象发行股票完成后的总股本计算；
注 2：任贵龙的本次权益变动系基于《股份转让协议》和《附生效条件的股份认购协议》相
关事宜全部实施；
注 3：持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异系四舍五入造成；
注 4：施延军、安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）、施雄飚、薛长煌、严小青为一致
行动人；
注 5：公司股本数合计 978,313,280 股，其中 39,846,053 股由金字火腿股份有限公司回购专
用证券账户持有，该部分股票无表决权。
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三、交易双方基本情况
1、转让方的情况
企业名称：安吉巴玛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330727096314134M
注册地：浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路 2 号（第一国际城）23 层
2459 室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：施延军
成立日期：2014 年 4 月 3 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）。
巴玛合伙企业持有公司 20.3%的股份，为公司第一大股东。
2、受让方的情况
姓名 任贵龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302271952********
住所 浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村****
通讯地址 浙江省宁波市鄞州区姜山镇高压路 11 号
其他国家或地区
无
居留权
任贵龙与公司不存在关联关系。
四、相关协议的主要内容
（一）股份转让协议主要内容
巴玛合伙企业、任贵龙、施延军共同签署了《股份转让协议》，协议主要内
容如下：
6
甲方：安吉巴玛企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方：任贵龙
丙方：施延军
第一条 本次收购的交易内容
1.1 甲方将其持有的上市公司 198,625,280 股股份（对应股份比例 20.30%）
（以下简称“标的股份”）全部转让给乙方。乙方通过支付股份转让对价获得标
的股份。（以下简称“本次转让”）
标的股份的每股转让价格为人民币 5.00 元。经测算，股份转让的总价款为
人民币【993,126,400】元(大写：人民币玖亿玖仟叁佰壹拾贰万陆仟肆佰元整)
（以下简称“转让价款”）。该转让价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全
部款项。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
1.2 上市公司向乙方增发股份的数量不超过 292,000,000 股股票（含本数，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），股票发行价格为定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80% （结果保留两位小数并向
上取整）。定价基准日为上市公司审议定向增发（向特定对象非公开发行股份）
事项的董事会决议公告日。前述定向增发事宜应由上市公司与乙方签署相关协议
确定。
第二条 股份转让的交易流程与价款支付
2.1 诚意金支付
（1）本协议签署之日起二（2）个工作日内，乙方支付【20,000】万元作
为诚意金（以下简称“诚意金”），支付到以甲方指定主体名义开立并经甲乙双方
确认的共管账户（以下简称为“双方共管账户”）。该笔诚意金在股份转让时将冲
抵转让价款。前述支付完成后，在乙方书面认可的前提下，共管账户资金可按照
甲方申请的金额，解付至甲方指定账户（由甲方另行通知，下同）。
（2）甲方应于诚意金支付至双方共管账户之日起三（3）个工作日内，取
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得质权人金华科技园创业服务中心有限公司出具的同意于收到还款后三（3）个
工作日内解除质押事项的有效书面确认文件（以下简称“同意函”）。
（3）甲方应于诚意金支付至双方共管账户之日起的十（10）个工作日（或
乙方允许的期间）内，将其持有的【110,870,836】股上市公司股份质押给乙方
或乙方指定主体。乙方或乙方指定主体将享有该等质押股份的质权，直至标的股
份完成过户。上述股份质押将用于担保本协议解除或终止后，本协议项下甲方应
向乙方支付的，包括不限于：应返还的转让价款本金及孳息、违约金、滞纳金及
/或因甲方违约给乙方造成的损失、责任、债务和全部费用等。
2.2 交易所申请
自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共
同向深交所提交关于股份转让的合规性申请文件：
（1）本协议生效；
（2）股份转让涉及的质权人金华科技园创业服务中心有限公司出具的同意
函或者该等股份质押已经解除；
（3）甲乙双方已经完成了第2.1条（3）约定的股份质押事宜，并将中国证
券登记结算有限责任公司出具的《证券质押登记证明》原件或同等效力质押证明
文件提交给乙方；
（4）乙方或其指定主体就第2.1条（3）约定的质押股份作为质权人出具同
意股份转让的书面确认函；
（5）向交易所提交的文件资料已经齐备。
2.3 转让价款支付进度和支付条件如下：
（1）第一期股份转让款：第一期转让价款总计 50,000 万元（含前期支付
的诚意金）。除诚意金外，剩余的 30,000 万元在深交所就本次股份转让出具了
《股份转让确认书》后的三（3）个工作日内，由乙方向双方共管账户支付。共
管账户资金须用于标的股份的解除质押，共管账户资金可以直接解付至质权人金
华科技园创业服务中心有限公司指定的银行账户。甲方确认该款项解付后即视为
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乙方已经履行了相应的股份转让价款支付义务。在乙方书面认可的前提下，共管
账户内的剩余资金可随时解付至甲方指定账户，用于乙方认可的资金用途。
甲方应当在资金解付至质权人金华科技园创业服务中心有限公司指定银行
账户当日，开始办理标的股份解除质押手续，并于三（3）个工作日内完成；在
办理完上述标的股份解除质押手续当日即向中登公司申请办理标的股份的过户
登记手续，甲方不得行使对过户交易的单方撤销权。股份过户登记完成时间以乙
方收到中登公司出具的过户登记确认文件之日为准。
（2）第二期股份转让款：标的股份完成过户登记完成之日起十（10）个工
作日内，乙方向甲方指定账户支付 10,000 万元。同日，共管账户内如有剩余资
金应一并解付至甲方指定账户。
（3）第三期股份转让款：上市公司董事会、监事会改选完成之日起二（2）
个工作日内，乙方向甲方指定账户支付 17,312.64 万元。
（4）第四期股份转让款：在第二期股份转让款支付完成之日起六（6）个
月内，乙方向甲方指定账户支付剩余转让价款 22,000 万元。
2.4 收款确认
本协议项下股份转让价款从双方共管账户解付至相应收款账户或直接支付
至甲方指定账户（无论该指定账户是否是甲方名义开具）时，甲方确认乙方完成
了相应的股份转让价款支付义务。
甲方应于相应款项完成解付当日向乙方出具附件二的收款确认书并督促质
权人金华科技园创业服务中心有限公司出具相应的收款凭证，甲方未配合岀具收
款确认书或向乙方提供收款凭证的，乙方有权拒绝支付下一笔款项的支付，因此
产生的所有责任由甲方自行承担，乙方对此不承担任何责任。
2.5 除非本协议另有约定，自标的股份过户完成之日开始，标的股份对应的
股东权益由乙方实际享有和行使；股东义务和责任也最终由乙方实际承担。
2.6 除非本协议另有约定，标的股份过户登记完成前，基于标的股份所获得
的转增股份、分红股份等新增股份归乙方所有，基于标的股份衍生的其他权利或
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权益亦归乙方享有。
2.7标的股份过户日前已经分配的股息归属于甲方，股份过户日后的股息归
属于乙方。各方确认股份转让对价已考虑到股份过户日前标的股份附带的股息，
乙方或上市公司无需再向甲方支付额外款项。
第三条 公司治理
3.1 标的股份过户后，甲方、丙方及其一致行动人确保自标的股份登记过户
之日起尽快启动并在二（2）个月内完成董事会、监事会改选，及上市公司管理
权、实际控制权的移交：
（1）甲方、丙方及其一致行动人应配合乙方促使上市公司召开股东大会、
董事会及监事会，并以提前换届或改选等方式改组更换董事、监事和高级管理人
员。现公司董事会总席位 7 名，其中非独立董事 4 名、独立董事3名，乙方有
权提名 3 名非独立董事和 2 名独立董事，并由乙方提名的非独立董事担任董
事长；公司监事会设 3 名监事，乙方提名 2 名股东监事，另外 1 名为职工代
表监事由职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提名的监事担任；乙方有权
提名财务总监和董事会秘书，并保持其他高级管理人员不发生重大变化；
（2）上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行
账户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；
（3）在标的股份完成过户登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据
上市公司章程的规定，对相关制度进行完善。
3.2 除乙方书面同意的例外情形外，协议各方应当确保尽最大努力支持对方
推荐的人选并协助促使该等人员当选。
3.3 除协议各方书面协商一致外，在签订本协议之日起至业绩承诺期间，上
市公司主业保持不变，并在遵守上市公司现有薪酬体系的前提下，协议各方尽最
大努力保持上市公司现有核心管理团队、经营团队和技术人员的稳定，并强化激
励，激发核心管理团队、经营团队和技术人员主动性、积极性、创造性。
3.4 在董事会、监事会改组完成前，甲方、丙方及其一致行动人承诺促使上
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市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章
程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司
及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及
其控股子公司继续遵守本协议第四条之相关约定。
3.5 在业绩承诺期内，乙方将给予丙方及公司经营团队经营自主权。
第四条 过渡期安排
4.1 在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期
（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履
行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；
甲方、丙方及其一致行动人应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，
并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
4.2 过渡期内，甲方、丙方及其一致行动人应当确保上市公司及其控股子公
司：
（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及
其控股子公司正常开展其业务经营活动,遵守中国法律、上市公司及其控股子公
司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；
（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；
（3）及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影
响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4.3 过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方及其一致行动人应保证
自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露
且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项
的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）
（1）甲方、丙方及其一致行动人转让或通过其他方式处置所持上市公司全
部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有
的上市公司全部或部分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
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（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权,通过
增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者
在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何
权利负担；
（3）甲方、丙方及其一致行动人与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关
或类似的合作或交易；
（4）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、
扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总
经理、财务负责人)；
（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员
工激励；
（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8）购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分上市
公司及其控股子公司单笔 100 万元以上资产(含知识产权)；
（9）提议或投票任命、罢免上市公司现任董事、监事和高级管理人员，向
上市公司提名、推荐或委派新的董事、监事或高级管理人员，修改上市公司章程、
内控制度、董事会议事规则、监事会议事规则或类似文件；
（10）修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的标的在单
笔 100 万元以上协议；
（11）终止、限制或不按照相关法律法规的规定提前续办或维持上市公司及
其控股子公司任何重大许可、资质或证照；
（12）上市公司及其控股子公司提供任何保证、抵押、质押或其他担保；
（13）上市公司及其控股子公司对外投资；
（14）应对涉及标的金额在 10 万元以上纠纷、行政处罚、诉讼、仲裁等的
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方案；
（15）进行任何与上市公司及其控股子公司股权或出资相关的收购、兼并、
资产重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（16）核销、放弃单笔或累计 20 万元以上的债权、债务，提前清偿单笔或
累计金额为 20 万元以上的未到期债务；
（17）促使或支持上市公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形
导致标的股份总数发生变化；
（18）其他可能对上市公司及其控股子公司和/或乙方利益造成损害的相关
事项。
4.4 在过渡期内，如果甲方、丙方及其一致行动人未遵守或未完成其依照本
协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能导致甲方、丙方
及其一致行动人在本协议项下的任何陈述、保证和承诺不准确或不真实的事件，
甲方、丙方及其一致行动人有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因
此造成上市公司或/和乙方损失的，甲方、丙方及其一致行动人应按照本协议 0
约定承担相应违约责任。
第五条 不谋求控制权承诺
本次转让完成后，丙方及其一致行动人承诺不会以直接或间接方式增持上市
公司股份(增持股份不谋求控制权且不影响乙方控制权稳定，并承诺无条件放弃
增持股份对应表决权的情况下除外），或以其他委托、协议、达成一致行动等方
式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一
致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助
他人谋求上市公司实际控制人地位。
第六条 不竞争承诺
6.1 甲方及丙方承诺，自本协议签署日起至丙方离职或不再直接或间接持有
上市公司股份或权益之日（以较晚发生为准）后的五年内，除乙方事先书面同意
外，甲方、丙方及其关联方或甲方、丙方能施加重大影响的人士或企业（以下统
13
称为“关联方”）不得直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司
的业务存在竞争或可能构成潜在竞争的任何业务及活动，不会利用从上市公司或
其控股子公司的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争
的业务，如关联方获得与上市公司或其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业
务机会，关联方应尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子
公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股
子公司。
若上市公司或其控股子公司最终未获得该等业务机会，则关联方承诺应将该
业务机会对外转让给与其不存在任何关联关系的第三方或采取乙方接受的其他
方式解决。
本不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向承诺人
支付竞业限制补偿金。
6.2 甲方、丙方承诺，股份过户登记完成前，为保证上市公司持续发展和保
持核心竞争优势，甲方、丙方应尽量确保上市公司的核心管理团队、经营团队和
技术人员与上市公司签订自股份过户登记完成日起不短于三年期限的《劳动合同》
（或《聘用合同》），并与上市公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款应至少
包括以下内容：
（1）在上市公司任职期间，不得以任何形式从事或帮助他人从事与上市公
司构成竞争关系的业务经营活动或其他活动；
（2）在从上市公司离职后两年内，不得直接或间接从事与上市公司构成竞
争关系的业务或者在与上市公司构成竞争关系的企业中担任职务或为其提供咨
询、顾问等服务；
（3）离职后的竞业限制补偿金参照有关法律、法规和规范性文件允许的最
低标准确定，不得高于有关法律、法规和规范性文件允许的最低标准的 2 倍。且
前述人员自上市公司离职后两年内，未经乙方同意，甲方、丙方及其关联方（除
上市公司以外）均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外
界聘任及委托。
14
6.3 甲方及丙方承诺，如其投资、参股的相关公司与上市公司存在同业竞争，
则应当在本协议签署日起六十（60）个工作日内，调整经营范围或实际经营业
务，或处置股权直至消除同业竞争。
第七条 业绩承诺与奖励
7.1 为维持上市公司经营稳定，对于上市公司现有的经营业务范围内现存业
务（包括在现有经营业务下的新项目、新投资在内），自 2021 年至 2023 年为业
绩承诺期，丙方的业绩承诺目标如下：
序号 年度 业绩承诺目标（承诺净利润）
(1) 2021年度 经审计的净利润不低于10,000万元
(2) 2022年度 经审计的净利润不低于13,000万元
(3) 2023年度 经审计的净利润不低于17,000万元
* 本条所述的净利润（无论是承诺净利润或是实际净利润）均是指合并报表下归属于上市公
司股东的净利润，扣除非经常性损益前后的孰低者。
7.2 在业绩承诺期间，上市公司当年实际净利润低于承诺净利润 80% 的，
甲方和丙方应于当年上市公司《审计报告》公告后三十（30）日内以现金方式
补偿乙方。当年补偿金额=当年承诺净利润*80%-当年实际净利润。
三年承诺期满后，如三年累计完成的实际净利润合计高于业绩承诺总额*80%
的，则乙方在业绩承诺最后一个年度的审计报告公告后的三十（30）日内退还
丙方以往年度的业绩补偿款（如有）。
7.3 为维护上市公司核心管理团队、经营团队和技术人员稳定，如当年实际
净利润超过承诺净利润，则对上市公司管理层进行超额业绩奖励，建议奖励金额
不超过超额利润（实际净利润-承诺利润）总额的 40%，具体奖励对象和奖励办
法由丙方提出并报请上市公司董事会薪酬委员会及其他相关内部权力机构审议
通过后实施。
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当年实际净利润与承诺净利润进行比较前，应当剔除计当年因计提业绩奖励
和因实施员工持股计划（或股权激励计划）对损益的影响。
第八条 特别约定
8.1 丙方承诺，本着企业自身发展的需要，丙方及丙方所有一致行动人均会
尽最大努力促成定向增发股份事宜。
8.2 如因定向增发股份议案无法通过上市公司内部审批程序或证监会审核
而使乙方持股比例无法达到【38.62%】时，则在符合法律法规要求的前提下，
丙方应当积极配合乙方巩固对上市公司的控制权，包括不限于下列方式：
（1）如丙方及/或丙方的一致行动人，后续筹划股份协议转让时，则丙方应
当及时通知乙方，乙方在同等条件下拥有优先购买权。通知内容应当载明拟发生
股份协议转让交易的转让价格、支付条件、估值调整等主要交易要素。乙方应当
在收到通知之日起 10 个工作日内，作出购买或不购买的书面答复。
（2）丙方应当支持上市公司在本协议签署后的六十（60）个月内再次（或
多次）筹划向乙方或乙方指定主体定向增发股份。
8.3 按照上市公司 2020 年年度报告披露内容，因“中钰资本管理（北京）
有限公司（以下简称“中钰资本”）相关事项，甲方已与上市公司签订不可撤销
的债权转让协议，由甲方受让上市公司享有的中钰资本股权回购款剩余债权，故
按照协议约定甲方应按照承诺的还款时间和金额向上市公司支付价款（即 2021
年 12 月 30 日前支付转让价款 10,000 万元，含已支付的保证金 1,000 万元；2022
年 12 月 30 日前支付转让价款 10,000 万元；2023 年 12 月 30 日前支付转让价
款 10,000 万元），应向上市公司支付金额为 29,000 万元（已扣除甲方已经支付
1,000 万元）。为此，甲方承诺按照其与上市公司所约定的上述还款时间和金额
进行支付，履行全部还款义务；同时，甲方承诺如因此影响本次股权转让及/或
上市公司定向增发股份的进行，甲方将按照相关要求提前支付上述交易中的债权
转让价款。
8.4 为集中资源，减少上市公司财务性投资资产，根据乙方要求，丙方同意
以不低于 2020 年经审计的账面值为基准（作价时应确保上市公司利益不受损）
16
受让上市公司持有的宁波保税区链上股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额，
具体以上市公司与丙方签订的基金份额转让协议为准。丙方承诺按照其与上市公
司所约定的还款时间和金额进行支付，履行全部付款义务。
第九条 税费
甲、乙双方确认，就本次转让，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费
用。
第十条 陈述、保证和承诺
10.1 各方无条件、不可撤销地作出如下陈述、保证和承诺：
（1）其拥有签署及履行本协议的所必需的任何及所有民事权利能力、民事
行为能力及民事责任能力；
（2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任
何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定或同意；
（3）各方应当对本协议的内容、履行本协议期间获得的或收到的文件或信
息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何人
披露。
10.2 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈
述、保证和承诺：
（1）于本协议签署日，甲方为根据适用法律合法设立、有效存续的合伙企
业，具有完全的权利和授权(如适用)签署、交付、履行本协议并完成本次股份转
让。本协议及有关条款为其真实意思表示，本协议及有关条款生效后，即构成对
其有约束力的法律文件。
（2）于本协议签署日，甲方已按照其合伙协议等内部治理文件完成了本次
股份转让所需的全部内部批准及授权；
（3）于本协议签署日，甲方就本次股份转让向乙方提供的文件、作出的陈
述、保证均真实、准确和完整，且甲方理解，乙方对本协议的签署有赖于该等文
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件和陈述、保证的真实、准确和完整。
（4）于本协议签署日，上市公司及其控股子公司均遵守其公司章程、其他
内部规章制度和所有适用法律的规定，已适当获得并持有开展目前业务所需的一
切(包括但不限于税务、环境、生产、食品安全等方面)许可、批准等经营资质和
政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未披
露的未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终
止、中止或修改。
（5）于本协议签署日，甲方合法实际持有并有权转让标的股份，除本协议
附件一另有披露外，标的股份上不存在任何现实或潜在的抵押、质押、留置、担
保或第三方权利，或者其他任何形式的优先安排，不存在尚未了结的诉讼、仲裁
或者其他争议，不存在被司法冻结等权益受限情形；标的股份办理过户登记手续
之后，乙方可依法对标的股份享有完整、不受限制的所有权。
（6）股份过户登记日前，上市公司不存在未披露的重大债务及或有负债，
包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑
票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任
何潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
（7）于本协议签署日，甲方以协议转让的方式向乙方转让标的股份不存在
违反、规避中国证监会和深交所关于股份转让方面的限制性规定或者其他适用法
律，不存在违反甲方所作出的与本次股份转让相关承诺的情形。
（8）于本协议签署日，甲方从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议
效力的任何形式的文件，并保证未经乙方许可不向任何第三方转让本协议项下的
权利或义务。
（9）对本协议签署日前上市公司存在的环保、食品安全、安监、质检、工
商、财稅、劳动、住建、土地、消防、知识产权、经营生产资质等各种违法违规
行为以及与第三方之间存在的任何诉讼、仲裁或其他争议，导致上市公司于股份
过户登记完成后三年内发生被有权机关罚款、对外支付赔偿或补偿、经营中止等
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情形，致使上市公司单笔损失在 10 万元以上的，甲方应当对乙方进行赔偿。
对于在标的股份完成过户交割之前，已经发生或存在的未向公众披露重大事
项或未履行上市公司审议程序的对外担保，未向乙方披露或未被审计的或有负债、
预收账款以及涉及税务稽查、处罚等事项，及其他上市公司监管相关的损失赔偿
义务，或存在欺诈、重大过失或信息披露失真（如未披露担保），甲方、丙方应
当向乙方承担赔偿责任，乙方上述索偿权利不受本条前款约定的索赔时间限制。
（10）甲方确认并完全理解，乙方对本协议的签署依赖甲方的善意缔约和
履行合同义务，除非发生本协议错误！未找到引用源。或 0 规定的情形，甲方承诺，
将不会向乙方主张单方解除、终止本协议以及将不会发生甲方迟延履行或拒不履
行等情形。
（11）甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手
续，保证将其持有的上市公司全部股份顺利过户至乙方名下；
（12）上市公司不存在任何未披露的关联方资金占用或其他违反上市公司
监管规则可能导致上市公司退市或受到重大监管处罚的情形；
（13）股份过户登记完成前，其持有的标的股份不会新增任何抵押、质押、
留置、担保或第三方权利情形，亦不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查
封等情况。如有上述情形发生，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失；
（14）甲方应被视为于股份过户登记完成之日就本协议上述陈述和保证作
出重述，即甲方于本条项下的陈述和保证的情形从本协议签署日至股份过户登记
完成之日期间未发生任何变化，且该等陈述和保证条款均真实、准确和完整，就
如同甲方作出的陈述和保证是于股份过户登记完成之日作岀的一样，并且在股份
过户登记完成日至董事会、监事会改选及上市公司管理权、实际控制权的移交期
间，甲方、丙方应当对上市公司的前述事项承担诚信管理的义务，确保上市公司
资产、负债、经营能力等与股份转让前不发生实质性变化；
（15）乙方在尽职调查过程中，有权对上市公司的原材料、半成品、成品
等所有存货进行盘点。如盘亏金额超过 100 万元，则甲方、丙方应当向乙方支
付相当于盘亏金额超过 100 万元部分的赔偿金。
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10.3 乙方向甲方作出的陈述、保证和承诺：
（1）乙方具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性
条件；
（2）乙方保证按照本协议的约定，按时支付应支付的每期转让价款，并保
证资金来源合法。
10.4 丙方向乙方作出的陈述、保证和承诺：
（1）丙方保证，本次转让进行中将采取必要措施保证上市公司董事会、监
事会及高级管理人员的改选和聘任程序按照乙方的要求进行；
（2）丙方对本协议项下甲方应当履行的义务、承担的责任以及作出的陈述、
保证和承诺，承担不可撤销的连带保证责任。
第十一条 排他条款
本协议签订后至本协议依法解除前，甲方、丙方不再就上市公司股份转让事
宜与除乙方以外的任何方进行磋商、谈判、签署意向性文件及/或签署具有法律
约束力的交易文件。
第十二条 违约责任及补救
12.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义
务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
12.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补
救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救
措施，以使守约方免受损失。
12.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有
效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
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（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部
费用；
（3）本协议其他条款载明的违约责任承担方式。
12.4 乙方未按本协议约定支付转让价款，每逾期一日应向甲方支付应付未
付股份转让价款万分之五（0.05%）的违约金。如果转让价款迟延支付超过六十
（60）日的，甲方有权解除本协议，并不承担任何违约责任。
12.5 甲方未按本协议约定办理股份过户登记的，每逾期一日应向乙方支付
未过户股份对应的转让价款的万分之五（0.05%）的违约金。
12.6 如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于
中国证监会、深交所）所提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下
交易无法完成的，不视为任何一方违约。
12.7 依照本合同约定需解除账户共管时，若甲方或乙方拒绝协助的，除按
照本协议约定承担违约责任外，还应当向守约方每日支付共管银行账户资金余额
万分之五的违约金。
12.8 本条所述损失包括直接损失和预期可得利益损失，费用包括但不限于
一方为签署和履行本协议所支出的中介（包括律师事务所、会计师事务所、资产
评估事务所）服务费、工作人员差旅费、食宿费，及守约方为维护其合法权益而
发生的诉讼费、仲裁费、保全费、公证费、律师费、因履行监管机构审批需要的
差旅费、咨询费和其他费用等相关费用。
第十三条 协议的生效、变更与解除
13.1 本协议经甲方盖章、乙方、丙方签字后成立并生效。
13.2 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补
充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补
充协议与本协议条款约定不一致时，以补充协议为准；就同一事项，如有多份补
充协议，以签订时间在后的补充协议为准。但如相关变更的补充协议需要事先经
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本协议所述的有权机关批准的，则有权机关批准后方为有效。
13.3 本协议可通过下列方式解除：
（1）本协议各方共同以书面协议方式协商解除本协议；
（2）如在向深交所提交股份转让申请材料之日起六十（60）个自然日内未
取得深交所出具的关于本次股份协议转让的确认意见书，则双方协议协商解除本
协议；
（3）如因一方严重违约导致本协议无法履行的，守约方可以书面通知的方
式解除本协议。
13.4 本协议解除后，甲方应在三（3）个工作日内将乙方所有已支付的款项
返还乙方或乙方指定的第三方。期间所产生的利息归乙方所有。
（二）附生效条件的股份认购协议主要内容
公司与任贵龙签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：任贵龙
第一条 股份认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。
第二条 认购数量
2.1 甲方本次非公开发行的股票数量不超过【292,000,000】股股票[含本数，
最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数
量为准]，全部由乙方认购。
2.2 若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
2.3 如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开
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发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国
证监会核准发行方案内容为准。
第三条 认购价格
3.1 本次非公开发行的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行事项的董
事会决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为人民币【4.25】元/股，即定
价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前二十（20）
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十（20）个交易日股票交易总量）的 80%
（结果保留两位小数并向上取整）。 如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
3.2 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，将对发
行价格进行相应调整，按相应除权、除息后的价格计算。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
第四条 认购金额
4.1 乙方认购款总金额为发行价格×认购股数。乙方认购的股票数量不超过
本次非公开发行的股票数量，本次认购款项总计不超过人民币 1,241,000,000 元
（含本数）。
4.2 如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金
总额同比例调整。
第五条 支付方式与股份交割
5.1 乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工
23
作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账
户。
5.2 甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出
具相应的验资报告。
5.3 甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名
下。
第六条 认购价格的限售期
6.1 乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转
让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。
6.2 本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股
本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。
6.3 如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律
法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认
购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
第七条 协议的生效
7.1 本协议经甲方盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会审议通过本协议；
（2）本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准，同时甲方股东
大会同意乙方免除发出要约的申请；
（3）《股份转让协议》约定的标的股份已经完成过户登记；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第八条 违约责任
8.1 协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：
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（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义
务；
（2）违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；
（3）违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。
8.2 违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救
措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措
施，以使守约方免受损失。
8.3 在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效
的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：
（1）暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；
（2）要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部
费用。
8.4 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部
分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三
十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条 适用的法律和争议解决
9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和
国法律。
9.2 与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，
协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。
五、转让方相关承诺及履行情况
公司于 2015 年进行了非公开发行股票，根据巴玛合伙企业签署的《金字火
腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》和《金字火腿股份有限公司非公开发
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行股票认购协议之补充协议》，巴玛合伙企业作出了如下自愿性股份锁定承诺：
1、自非公开发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行认购的股票。该股
份锁定期限为 2015 年 3 月 9 日至 2018 年 3 月 9 日。该项承诺已履行完毕。
2、在合同约定的限售期满之后，如巴玛合伙企业普通合伙人施延军担任公
司董事、监事或高级管理人员职务的，则其每年转让公司股票不超过其所持公司
股票数量的 25%；如施延军不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，
自施延军离职之日起半年内，不得转让其所持公司股票，离职 6 个月后的 12 个
月内转让公司股票不超过其所持公司股票数量的 50%。该项自愿性股份锁定承
诺已申请豁免履行，已于 2019 年 4 月 11 日经股东大会审议通过。
六、本次交易对公司的影响
1、若本次交易顺利完成，任贵龙先生将成为公司控股股东、实际控制人。
公司控制权将发生变更。
2、本次交易有利于优化公司股东结构，提高公司资产质量，降低公司负债
水平，推动公司持续发展。
七、本次交易存在的风险
本次股份转让事项需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次收购涉及的非公开发行股票
尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后实施，能否取得有关主
管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
八、备查文件
1、巴玛合伙企业、施延军与任奇峰签署的《股份转让协议的解除协议》；
2、公司与任奇峰签署的《附生效条件的股份认购协议之解除协议》；
3、巴玛合伙企业、施延军与任贵龙签署的《股份转让协议》；
2、公司与任贵龙签署的《附生效条件的股份认购协议》。
26
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021 年 10 月 11 日
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