金字火腿：公司第五届董事会第十八次会议决议公告2021-10-12
证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-065
金字火腿股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以
下简称“本次会议”）通知于 2021 年 9 月 29 日以传真、专人送达、邮件、电话
等方式发出，会议于 2021 年 10 月 11 日在公司会议室以现场表决的方式召开。
应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，公司监事、高管列席本次会议。
董事长施延军先生主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公
司章程》等有关法律、法规规定。参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于终止前次 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》
公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了
公司非公开发行 A 股股票的相关议案。发行对象为任奇峰，拟非公开发行的股
票数量不超过 293,493,984 股（含 293,493,984 股），募集资金总额不超过人民
币 1,191,585,575 元（含本数）。上述议案还未经公司股东大会审议。现各方综
合考虑交易程序及上市公司后续运营管理等因素，经协商并达成一致，公司决定
终止该非公开发行 A 股股票事项，提出新的非公开发行 A 股股票预案。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于终止前次非公开发行 A 股股票事项并
重新筹划 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的公告》。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股
票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为任贵龙。发行对象拟以现金方式全额认购
本次非公开发行的股票。公司与任贵龙已签署《附生效条件的股票认购协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采用锁价发行，本次非公开发行股票的价格为 4.25 元/
股。定价基准日为第五届董事会第十八次会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 292,000,000 股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本等除权事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
公司董事会根据股东大会授权，在证监会核准的非公开发行股票数量范围内
与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若中国证监会等监管部门对
上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 1,241,000,000 元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（元） 金额（元）
年产 5 万吨肉制品数字智
1 金字火腿 1,000,000,000 1,000,000,000
能产业基地建设项目
金字冷冻食品城有限公司
2 金字冷冻 91,500,000 91,500,000
数字智能化立体冷库项目
3 偿还银行贷款 金字火腿 150,000,000 149,500,000
合计 1,241,500,000 1,241,000,000
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资
金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
（7）发行股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股票自本次发行完成后的 36 个月内不得转
让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积转
增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按
中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东
按持股比例共享。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
（9）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动
延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司拟定了《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
具体内容详见公司同日披露的《公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次
募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对
象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》
同意公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》。在本次非公开发行
股票发行实施时，本次发行的发行对象任贵龙，系公司实际控制人，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、公司章程的
规定，系上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的股
份认购协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行 A 股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事
会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本
次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定
和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数
量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目
运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定
或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情
况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会
通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签
署其他必要法律文件；
（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修
改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发
行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事
项；
（10）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定，公司拟定了《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的
议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2021
年—2023 年）股东回报规划。
具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东
回报规划的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的议案》
按照本次非公开发行股票数量上限 292,000,000 股由任贵龙认购计算，本次
非公开发行完成后任贵龙合计持有上市公司股份比例将增至 38.62%。任贵龙已
承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据中国证监
会《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请公司股东大会非关联股
东审议同意任贵龙免于发出收购要约。
公司在获得中国证监会核准后，将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分
公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批
准程序。
具体内容详见公司同日披露的《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约
的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件等的规
定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到
位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并
履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账
户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关
协议、文件等。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》
公司决定暂不提请董事会召集股东大会对相关事项进行审议，待相关工作安
排确定后，将另行发布召开股东大会的通知。
此次股东大会股权登记日及会议召开日时间待定，具体以股东大会通知公告
为准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。关联董事施延军、
薛长煌回避表决。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2021 年 10 月 11 日
