金字火腿股份有限公司
          独立董事关于第五届董事会第十八次会议
                       相关事项的独立意见


    金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于
2021年10月11日在公司会议室召开，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，我们作
为金字火腿股份有限公司的独立董事，基于独立立场判断，仔细审阅了公司提交
董事会审议的相关议案及材料，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
的立场，经审慎核查，发表如下独立意见：

    一、关于终止前次2021年度非公开发行A股股票事项的独立意见

    公司终止前次非公开发行A股股票事项，是各方综合考虑交易程序及上市公
司后续运营管理等因素，协商一致决定的，相关决策的程序符合有关法律法规及
《公司章程》的相关规定。公司终止本次非公开发行股票事项不会对公司经营产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司终止本次非公开发行事项。

    二、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股股票条件
的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，我们
对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核
查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。我们同意
将该议案提交股东大会审议。

    三、关于公司2021年度非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2021年度非公开发行A股股票
方案的议案》及《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》，认为
公司本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于优化公司资本
结构，降低公司财务风险，增强公司持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的
利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意本次非公
开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。

    四、关于公司2021年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的独立意见

    公司董事会编制的《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资
金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符
合公司的长远发展目标和股东利益。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于公司2021年度非公开发行A股无需编制前次募集资金使用情况报告
的独立意见

    公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前
次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等要求，公司本
次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。我们同意本次非公开
发行股票公司无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    六、关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措
施及相关主体承诺的独立意见

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开
发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施，并且
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、
高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于本次非公开
发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺》，我们同意本
次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施以及相关主体关于本次非公开发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    七、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易暨与发行对象签署《附生效
条件的股份认购协议》的独立意见

    我们认真审阅了董事会提交的《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交
易暨与发行对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》，本次公司非公开
发行股票的认购对象为任贵龙，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》的有关规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成
关联交易。公司与任贵龙签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的程序
均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

    本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰
当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小
股东利益的行为。同意将相关议案提交股东大会审议。

    八、关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的议案的独立意见

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，若本次非公开发行完成后，任
贵龙合并持有公司股份超过公司已发行股份的 30%，将触发要约收购义务，鉴
于任贵龙已承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起36 个月内不得转让，因
此董事会提请公司股东大会批准任贵龙免于发出要约，符合《上市公司收购管理
办法》的相关规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。我们同意将该
议案提交股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
法律法规、规则及其他规范性文件的规定，公司董事会制定了公司《未来三年
（2021年-2023 年）股东回报规划》。经审阅，我们认为该股东回报规划符合
相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实
际发展情况，体现出公司充分重视股东特别是公众股东和中小股东的合理要求和
意见，保护公司股东尤其是公众股东和中小股东的权益，实现对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续性发展，规范公司的利润分配行为、促进公司认真执
行现金分红政策，对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护
公司长远利益和可持续发展具有重要意义。我们同意将该议案提交股东大会审
议。

        十、关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见

       根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、
规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用
于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账
户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符
合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效
率。我们同意将该议案提交股东大会审议。

       上述事项，关联董事均已回避表决，董事会审议程序合法、合规。




                                            独立董事：傅坚政 卢颐丰 刘伟

                                                   2021 年 10 月 11 日