上海市锦天城律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于金字火腿股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：金字火腿股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司
（以下简称“公司”或“金字火腿”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《金字火腿股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 1 月 4 日，公司召
开第六届董事会第二次会议，决议召集本次股东大会。
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公司已于 2022 年 1 月 5 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊
登《金字火腿股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，前述
会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、
时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、
会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人
及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 1 月 20 日 14:00 在在浙江省金华市工业园
区金帆街 1000 号金字火腿股份有限公司一楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所系统进行投票的具体时间为 2022 年 1 月 20 日 9:15-9:25、
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为 2022 年 1 月 20 日 9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 76 人，代表有表决权股
份 347,275,875 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 35.4974%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 7 名，均为
截至 2022 年 1 月 17 日下午 3:00 交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 293,536,675 股，占公
司股份总数的 30.0044%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进
行表决的股东共计 69 人，代表股份 53,739,200 股，占公司股份总数的 5.4930%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 71 人，代表有表决权
股份 55,033,856 股，占公司股份总数的 5.6254%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控
制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、
监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席和列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。公司对现场投票与网络投票的表
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决结果合并统计，会议主持人当场宣布了议案的表决情况和结果，出席会议的股
东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会议案涉及关联交易，关
联股东任贵龙、施延军、施雄飚、薛长煌、严小青需回避表决。本次股东大会审
议的议案均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 58,008,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6243%；反对 2,654,460 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3757%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,379,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1767%；反对 2,654,460 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8233% ； 弃 权 0
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 57,698,808 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.1131%；反对 2,964,560 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.8869%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,069,296 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.6132%；反对 2,964,560 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 5.3868% ； 弃 权 0
股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.2 发行方式及发行时间
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表决结果：同意 57,935,808 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.5038%；反对 2,726,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.4937%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,306,296 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.0439%；反对 2,726,060 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.9534% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
2.3 发行对象及认购方式
表决结果：同意 57,994,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6012%；反对 2,654,460 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3757%；弃权 14,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0231%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,365,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1512%；反对 2,654,460 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8233% ； 弃 权
14,000 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0254%。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：同意 57,688,008 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.0953%；反对 2,973,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.9022%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,058,496 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.5936%；反对 2,973,860 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 5.4037% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
2.5 发行数量
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表决结果：同意 57,935,808 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.5038%；反对 2,726,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.4937%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,306,296 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.0439%；反对 2,726,060 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.9534% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
2.6 募集资金规模和用途
表决结果：同意 58,008,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6243%；反对 2,654,460 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3757%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本
议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,379,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1767%；反对 2,654,460 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8233% ； 弃 权
0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.7 发行股份的限售期
表决结果：同意 58,008,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6243%；反对 2,652,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3732%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,379,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1767%；反对 2,652,960 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8206% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
2.8 本次发行前的滚存利润安排
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表决结果：同意 57,698,808 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.1131%；反对 2,959,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.8778%；弃权 5,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0091%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,069,296 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.6132%；反对 2,959,060 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 5.3768% ； 弃 权
5,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0100%。
2.9 上市地点
表决结果：同意 58,008,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6243%；反对 2,648,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3667%；弃权 5,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0091%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,379,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1767%；反对 2,648,960 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8133% ； 弃 权
5,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0100%。
2.10 本次非公开发行决议有效期
表决结果：同意 57,994,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6012%；反对 2,652,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3732%；弃权 15,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0256%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,365,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1512%；反对 2,652,960 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8206% ； 弃 权
15,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0282%。
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3、审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案》
表决结果：同意 58,014,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6342%；反对 2,646,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3634%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,385,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1876%；反对 2,646,960 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8097% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
4、审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》
表决结果：同意 58,014,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6342%；反对 2,646,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3634%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,385,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1876%；反对 2,646,960 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8097% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
5、审议《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署〈附
生效条件的股份认购协议〉的议案》
表决结果：同意 57,998,108 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6065%；反对 2,663,760 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3911%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,368,596 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1571%；反对 2,663,760 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8402% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票有关事宜的议案》
表决结果：同意 58,014,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6342%；反对 2,646,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3634%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,385,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1876%；反对 2,646,960 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8097% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
7、审议《关于公司〈2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
表决结果：同意 57,931,008 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.4959%；反对 2,730,860 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.5017%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,301,496 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.0351%；反对 2,730,860 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.9621% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
8、审议《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 57,994,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6012%；反对 2,652,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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4.3732%；弃权 15,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0256%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,365,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1512%；反对 2,652,960 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8206% ； 弃 权
15,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0282%。
9、审议《关于公司未来三年（2021—2023 年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意 58,008,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6243%；反对 2,648,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3667%；弃权 5,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0091%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,379,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1767%；反对 2,648,960 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8133% ； 弃 权
5,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0100%。
10、审议《关于提请股东大会批准任贵龙免于发出要约的议案》
表决结果：同意 57,921,808 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.4807%；反对 2,722,060 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.4872%；弃权 19,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0321%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,292,296 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.0184%；反对 2,722,060 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.9462% ； 弃 权
19,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0354%。
11、审议《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
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表决结果：同意 58,012,908 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 95.6309%；反对 2,648,960 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
4.3667%；弃权 1,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0025%。
本议案获通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 52,383,396 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.1839%；反对 2,648,960 股，占出
席 会 议 的 中 小 投 资 者 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 4.8133% ； 弃 权
1,500 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0027%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，针对涉及关联交易的议案，出席本次股东大会的关联股东均回避了
表决，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金海燕
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