金字火腿：公司章程修改对比表2022-03-16
金字火腿股份有限公司
《公司章程》修改对比表
（2022 年 3 月修改）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等相关规定，结合公
司实际情况，对《公司章程》条款进行修改，具体如下：
序
号 原条文 修改后条文
第八条 董事长或总裁为公司的 第八条 董事长为公司的法定代
1
法定代表人。 表人。
新增 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展
2
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其 或者法律、行政法规和中国证监会认
他方式进行。 可的其他方式进行。
3
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二） 十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
4 当经股东大会决议；公司因本章程第 当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五） 二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或 司股份的，可以依照本章程的规定或
1
者股东大会的授权，经三分之二以上 者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
公司依照本章程第二十四条第一
款 规 定收购本公司股份后，属于第
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10% ，并应当在 3 年内转 本公司股份数不得超过本公司已发行
让或者注销。 股份总额的 10% ，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 法转让。
公司股票被终止上市后，公司股
5
票进入全国中小企业股份转让系统继
续交易。公司不得修改公司章程中前
项规定。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行 得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上 的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。 市交易之日起 1 年内不得转让。
6 公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股 应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转 份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数 25%；所持本公司股份自公司股 份总数 25%；所持本公司股份自公司
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1 年内不得转
2
上述人员离职后半年内，不得转让其 让。上述人员离职后半年内，不得转
所持有的本公司股份。离任半年后的 让其所持有的本公司股份。
十二个月内通过证券交易所挂牌交易
公司股份占其所持股份总数的比例不
超过 50％。
第二十九条 …… 第三十条 ……
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其 人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持 父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
7 券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第三十四条 公司股东大会决议 第三十五条 公司股东大会、董事
内容违反法律、行政法规的无效。 会决议内容违反法律、行政法规的，
公司控股股东、实际控制人不得 股东有权请求人民法院认定无效。
限制或者阻挠中小投资者依法行使投 公司控股股东、实际控制人不得
票权，不得损害公司和中小投资者的 限制或者阻挠中小投资者依法行使投
8 合法权益。 票权，不得损害公司和中小投资者的
股东大会的会议召集程序、表决 合法权益。
方式违反法律、行政法规或者公司章 股东大会、董事会的会议召集程
程，或者决议内容违反公司章程的， 序、表决方式违反法律、行政法规或
股东可以自决议作出之日起 60 日内， 者公司章程，或者决议内容违反公司
请求人民法院撤销。 章程的，股东可以自决议作出之日起
3
60 日内，请求人民法院撤销。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权: 权力机构，依法行使下列职权:
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规 （十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项； 定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）对董事、监事、高级管 工持股计划；
理人员与上市公司订立合同或进行交 （十六）审议公司达到下述标准
易等相关事项进行审议； 的交易（公司受赠现金资产、获得债
（十七）审议法律、行政法规、 务减免等不涉及对价支付、不附有任
部门规章或本章程规定应当由股东大 何义务的交易及对外担保、提供财务
会决定的其他事项。 资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市
9
公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
五千万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元；
4
4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债
务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过五千万元；
6、交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述第 1-6 项指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司发生对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 事项，应当经董事会审议后及时对外
（一）单笔担保额超过最近一期 披露。公司下列对外担保行为，须经
经审计净资产 10%的担保； 股东大会审议通过：
（二）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一 司（含全资）的对外担保总额，超过
期经审计净资产 50%以后提供的任何 最近一期经审计净资产的 50%以后提
10
担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （二）公司的对外担保总额，超
担保对象提供的担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后
（四）连续十二个月内担保金额 提供的任何担保；
超 过 公司最近一期经审计总资产的 （三）公司在一年内担保金额超
30%； 过公司最近一期经审计总资产 30%的
（五）连续十二个月内担保金额 担保；
5
超 过 公司最近一期经审计净资产的 （四）为资产负债率超过 70%的
50％且绝对金额超过 5000 万元人民 担保对象提供的担保；
币； （五）单笔担保额超过最近一期
（六）对股东、实际控制人及其 经审计净资产 10%的担保；
关联人提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或董事会会议 会的地点为公司住所地或召开股东大
通知中确定的地点。 会的会议通知中确定的地点。
…… ……
股东可以亲自出席股东大会并行 股东大会通知发出后，无正当理
使表决权，也可以委托他人代为出席 由的，股东大会现场会议召开地点不
11
并在授权范围内行使表决权。 得变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日期的至少二个工作日
公告并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席
并在授权范围内行使表决权。
第四十六条 独立董事有权向董 第四十七条 除本章程另有规定
事会提议召开临时股东大会。对独立 外，股东大会由董事会负责召集。独
董事要求召开临时股东大会的提议， 立董事有权向董事会提议召开临时股
董事会应当根据法律、行政法规和本 东大会。对独立董事要求召开临时股
12 章程的规定，在收到提议后 10 日内提 东大会的提议，董事会应当根据法律、
出同意或不同意召开临时股东大会的 行政法规和本章程的规定，在收到提
书面反馈意见。
议后 10 日内提出同意或不同意召开
……
临时股东大会的书面反馈意见。
……
第四十八条 …… 第四十九条 ……
13 监 事 会同 意 召开 临 时股 东大 会 监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
6
东大会的通知，通知中对原提案的变 东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向公司所在地中国证监会派
派出机构和证券交易所备案。 出机构和证券交易所备案。
14 …… ……
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容: 括以下内容:
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
注:1、股东大会通知和补充通知 （六）网络或其他方式的表决时
中应当充分、完整披露所有提案的全
间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要独立
股东大会通知和补充通知中应当
董事发表意见的，发布股东大会通知
充分、完整披露所有提案的全部具体
15 或补充通知时将同时披露独立董事的
内容。拟讨论的事项需要独立董事发
意见及理由。
表意见的，发布股东大会通知或补充
2、股东大会采用网络或其他方式
通知时将同时披露独立董事的意见及
的，应当在股东大会通知中明确载明
理由。
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会采用网络方式的，股东 股东大会网络或其他方式投票
通过深圳证券交易所互联网投票系统 的开始时间，不得早于现场股东大会
和深圳证券交易所交易系统进行网络 召开前一日下午 3：00，并不得迟于
投票的时间按照深圳证券交易所相关 现场股东大会召开当日上午 9：30，
规定执行。 其结束时间不得早于现场股东大会结
7
3、股权登记日与会议日期之间的 束当日下午 3：00。
间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 股权登记日与会议日期之间的间
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
得变更。 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过: 会以特别决议通过:
…… ……
16 (二)公司的分立、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
…… ……
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数 人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份
关规定条件的股东可以征集股东投票 违反《证券法》第六十三条第一款、
权。征集股东投票权应当向被征集人 第二款规定的，该超过规定比例部分
充分披露具体投票意向等信息。禁止 的股份在买入后的 36 个月内不得行
17
以有偿或变相有偿的方式征集股东投 使表决权，且不计入出席股东大会有
票权。公司不得对征集投票权提出最
表决权的股份总数。
低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
8
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十九条 股东与股东大会拟 第八十条 股东大会审议有关关
审议事项有关联关系时，应当回避表 联交易事项时，关联股东不应当参与
决，其所持有表决权的股份不计入出 投票表决，其所代表的有表决权的股
18
席股东大会有表决权的股份总数。 份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票
19
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
……
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
20
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
……
……
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表 登记结算机构作为内地与香港股票市
21 决票、未投的表决票均视为投票人放 场交易互联互通机制股票的名义持有
弃表决权利，其所持股份数的表决结 人，按照实际持有人意思表示进行申
果应计为“弃权”。
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
9
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关 第九十三条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、 董事、监事选举提案的，新任董事、
22 监事就任时间为股东大会决议之日。 监事就任时间为股东大会决议之日，
相关法律法规或选举提案中另有规定
的除外。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事: 董事:
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取不得担
场禁入措施，期限尚未届满的； 任上市公司董事、监事、高级管理人
（七）被证券交易所公开认定不 员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
适合担任上市公司董事的； （七）被证券交易所公开认定不
…… 适合担任上市公司董事、监事和高级
以上期间，按拟选任董事的股东 管理人员，期限尚未届满；
大会或者董事会审议董事受聘议案的 ……
23
时间截止起算。 董事、监事和高级管理人员候选
违反本条规定选举、委派董事的， 人存在下列情形之一的，公司应当披
该选举、委派或者聘任无效。董事在 露该候选人具体情形、拟聘请该候选
任职期间出现本条情形的，公司解除 人的原因以及是否影响公司规范运
其职务。 作：
（一）最近三年内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
10
会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名
单。
上述期间，应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事、监事
和高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
以上期间，按拟选任董事、监事、
高级管理人员的股东大会或者董事会
召开日向前推算。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
应按照中国证监会、交易所的相关规
定解除其职务。
第九十九条 董事连续两次未能 第九十九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董 亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事 事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。 会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会 董事连续两次未亲自出席董事会
24
会议或任职期内连续十二个月未亲自 会议或任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事总 出席董事会会议次数超过其间董事总
次数的二分之一的，董事应当向董事 次数的二分之一的，董事应当向董事
会 作 出书面说明并向证券交易所报 会作出书面说明并对外披露。
告。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百条 董事可以在任期届满
25 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并在辞职报告中 提交书面辞职报告，并在辞职报告中
11
说明辞职时间、辞职原因、辞去的职 说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在上市公司任职 务、辞职后是否继续在上市公司及其
（如继续任职，说明继续任职的情况） 控股子公司任职（如继续任职，说明
等情况。董事会将在 2 日内披露有关 继续任职的情况）等情况。董事会将
情况。 在2日内披露有关情况。
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照
26 法律、行政法规及部门规章的有关规 法律、行政法规、中国证监会和证券
定执行。…… 交易所的有关规定执行。……
第一百零六条 董事会由七名董 第一百零六条 董事会由七名董
事组成，其中独立董事 3 名，设董事 事组成，其中独立董事 3 名，设董事
长 1 人，可以设副董事长 1 人。独立 长 1 人。独立董事中会计专业人士不
董事中会计专业人士不少于 1 名。 少于 1 名。
董事会设立审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会和战略委员
27
会，公司另行制订各专门委员会议事
规则。委员会成员由不少于三名董事
组成，其中审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会中独立董事占半
数以上并担任召集人。审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权: 职权:
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
28 决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
12
（十）聘任或者解聘公司总裁、 （十）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总裁、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
高级管理人员，并决定其报酬事项和 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
奖惩事项； 副总裁、财务负责人等高级管理人员，
…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司拟与关联人达成的总额高于 ……
300 万元人民币或高于公司最近经审 董事会设立审计委员会、薪酬与
计净资产的 5%的关联交易，应当由独 考核委员会、提名委员会和战略委员
立董事认可后，提交董事会讨论，独 会，公司另行制订各专门委员会议事
立董事在作出判断前，可以聘请中介 规则。委员会成员由不少于三名董事
机构出具独立财务顾问报告。独立董 组成，其中审计委员会、薪酬与考核
事行使该职权应当取得全体独立董事
委员会、提名委员会中独立董事占半
的 1/2 以上同意。
数以上并担任召集人。审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元人民币或高于公司最近经审
计净资产的 5%的关联交易，应当由独
立董事认可后，提交董事会讨论，独
立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告。独立董
事行使该职权应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
29
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
13
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
融资、对外财务资助的权限，建立严 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
格的审查和决策程序；重大投资项目 决策程序；重大投资项目应当组织有
应当组织有关专家、专业人员进行评 关专家、专业人员进行评审，并报股
审，并报股东大会批准。董事会具体 东大会批准。
权限和决策程序如下： 根据有关法律、行政法规及规范
（一）对外投资:董事会根据公司 性文件的规定，按照谨慎授权原则，
生产经营发展的需要，具有在所涉金 授权董事会下列投资、决策权限：
额单次或 12 个月内为同一项目累计不 （一）交易涉及的资产总额（同
超过公司最近一期经审计的净资产值 时存在账面值和评估值的，以高者为
的 40%的权限。 准）占公司最近一期经审计总资产的
（二）收购出售资产、资产抵押、 10%以上；
委托理财:董事会根据公司生产经营 （二）交易的成交金额（包括承
发展的需要，具有在所涉金额单次或 担的债务和费用）占公司最近一期经
12 个月内为同一项目累计不超过公司 审计净资产的 10%以上，且绝对金额
最近一期经审计的净资产值的 40%的 超过 1000 万元；
权限。 （三）交易产生的利润占公司最
（三）对外担保：除本章程四十 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
一条所规定须由股东大会作出的对外 10%以上， 且绝对金额超过 100 万
担保事项外，其他对外担保由董事会 元；
作出。且还需遵守以下规则： （四）交易标的（如股权）在最
1、对于董事会权限范围内的对外 近一个会计年度相关的营业收入占公
担保，应当取得出席董事会会议的三 司最近一个会计年度经审计营业收入
分之二以上董事同意，并经全体独立 的 10%以上，且绝对金额超过 1000
董事三分之二以上同意。 万元；
2、董事会若超出以上权限而作出 （五）交易标的（如股权）在最
公司对外担保事项决议而致公司损失 近一个会计年度相关的净利润占公司
的，公司可以向由作出赞成决议的董 最近一个会计年度经审计净利润的
事会成员追偿。 10%以上，且绝对金额超过 100 万
14
（四）融资：董事会根据公司生产 元；
经营发展的需要，具有在所涉金额单 （六）交易标的（如股权）涉及
次不超过公司最近一期经审计的净资 的资产净额占上市公司最近一期经审
产值的 40%的权限。 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
（五）关联交易：公司与其关联人 过一千万元，该交易涉及的资产净额
达成的关联交易总额（含同一标的或 同时存在账面值和评估值的，以较高
同一关联人在连续 12 个月内达成的关 者为准。
联交易累计金额）不超过占公司最近 上述（一）至（六）项指标计算
一期经审计净资产值的 5%且不超过 中涉及的数据如为负值，取其绝对值
3000 万元的，需经董事会批准；关联 计算。
交易总额（含同一标的或同一关联人 （七）公司与关联自然人发生的
在连续 12 个月内达成的关联交易累计 交易金额在 30 万元以上 300 万元
金额）超过占公司最近一期经审计净 以下的关联交易；
资产值 5%且超过 3000 万元的，需由董 （八）公司与关联法人发生的交
事会审议后提请股东大会批准。 易金额在 300 万元以上 3000 万元
（六）对外财务资助：董事会根据 以下或低于公司最近一期经审计净资
公司生产经营发展的需要，具有在所 产绝对值 5%的关联交易；
涉金额总额不超过公司最近一期经审 （九）公司发生提供担保事项
计净资产 40%的权限。 （含对子公司担保）、提供财务资助
以上事项中若涉及关联交易的， 时，应经董事会审议，并应经出席董
同 时 适用本章程关于关联交易的规 事 会 会 议 的 2/3 以 上 董 事 审 议 同
定。其中本条（一）、（二）、（四）、 意；
（五）项需经董事会会议的二分之一 （十）法律、法规以及公司章程
以上董事同意批准。 规定的由董事会审议的其他事项。
法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者证券交易所对上述授权
事项的具体权限作出其他限制性规定
的，从其规定。
30 第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临
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时董事会会议可以采取专人送出、信 时董事会会议可以采取专人送出、信
函、传真、电子邮件的方式在会议召 函、传真、电子邮件、电话或其他经
开 3 日前通知全体董事和监事。 董事会认可的方式在会议召开 3 日前
通知全体董事和监事。
第一百二十条 董事会决议表决 第一百二十条 董事会决议表决
方式为采取举手表决的方式。 方式为采取举手表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
31 表达意见的前提下，可以用传真表决 表达意见的前提下，可以用传真、视
进行并作出决议，并由参会董事签字。 频、电话、电子邮件、会签或其他经
董事会认可的方式表决进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他行 东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高级
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管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 公司根据自身 第一百三十二条 公司副总裁由
情况，在章程中应当规定副总裁的任 总裁提名，董事会任免， 副总裁对总
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免程序、副总裁与总裁的关系，并可 裁负责，向其汇报工作，并根据分派
以规定副总裁的职权。 业务范围履行相关职责。
新增 第一百三十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
34 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
35 第一百三十八条 监事可以在任 第一百三十九条 监事可以在任
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期届满以前提出辞职。监事辞职应向 期届满以前提出辞职。监事辞职应向
监事会提交书面辞职报告，并在辞职 监事会提交书面辞职报告，并在辞职
报告中说明辞职时间、辞职原因、辞 报告中说明辞职时间、辞职原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在上市公 去的职务、辞职后是否继续在上市公
司任职（如继续任职，说明继续任职 司及其控股子公司任职（如继续任职，
的情况）等情况。 说明继续任职的情况）等情况。
…… ……
第一百四十三条 …… 第一百四十四条 ……
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表 比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代 的比例不低于 1/3。监事会中的职工
表由公司职工通过职工代表大会、职 代表由公司职工通过职工代表大会、
36 工大会或者其他形式民主选举产生。 职工大会或者其他形式民主选举产
最近二年内曾担任过公司董事或 生。
者高级管理人员的监事人数不得超过
公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公
司监事总数的二分之一。
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会
年度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计报 监会和证券交易所报送年度报告，在
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 每一会计年度上半年结束之日起 2 个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 月内向中国证监会派出机构和证券交
和证券交易所报送半年度财务会计报 易所报送并披露中期报告。
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告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 关法律、行政法规、中国证监会及证
监会派出机构和证券交易所报送季度 券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上 述 财务 会 计报 告 按照 有关 法
律、行政法规及部门规章的规定进行
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编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十九条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
38 事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百六十九条 公司召开股东 第一百七十条 公司召开股东大
大会的会议通知，以专人送出、公告、 会的会议通知，以专人送出、公告、
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邮件、电子邮件的方式进行。 邮件、电子邮件及本章程规定的其他
方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会 第一百七十一条 公司召开董事
的会议通知，以专人送出、传真、邮 会的会议通知，以专人送出、传真、
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件、电子邮件的方式进行。 邮件、电子邮件及本章程规定的其他
方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事 第一百七十二条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、传真、 会的会议通知，以专人送出、传真、
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邮件、电子邮件的方式进行。 邮件、电子邮件及本章程规定的其他
方式进行。
第一百八十三条 公司有本章程 第一百八十四条 公司有本章程
第一百八十二条第(一)项情形的，可 第一百八十三条第(一)项情形的，可
以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
42 依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程 第一百八十五条 公司因本章程
第一百八十二条第(一)项、第(二)项、 第一百八十三条第(一)项、第(二)项、
43 第(四)项、第(五)项规定而解散的， 第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内
立清算组，开始清算。清算组由董事 成立清算组，开始清算。清算组由董
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或者股东大会确定的人员组成。逾期 事或者股东大会确定的人员组成。逾
不成立清算组进行清算的，债权人可 期不成立清算组进行清算的，债权人
以申请人民法院指定有关人员组成清 可以申请人民法院指定有关人员组成
算组进行清算。 清算组进行清算。
除上述修订条款外，公司《章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的
进行顺序调整。
本项议案需提交2021年年度股东大会审议。
金字火腿股份有限公司董事会
2022 年 3 月 16 日
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