北京德恒律师事务所

                         关于

金字火腿股份有限公司 2021 年年报问询函
            相关事项的法律意见




    北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

    电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所         关于金字火腿股份有限公司 2021 年年报问询函相关事项的法律意见




                         北京德恒律师事务所

   关于金字火腿股份有限公司 2021 年年报问询函相关事项的

                                 法律意见

                                                          德恒 01G20220282-01 号

致：金字火腿股份有限公司

     北京德恒律师事务所（下称“本所”“德恒”）接受金字火腿股份有限公司（下
称“金字火腿”“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所于 2022 年 4 月 22 日出
具的《关于对金字火腿股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函
〔2022〕第 114 号）中要求公司律师回复的相关事项，出具本法律意见。

     对本法律意见，本所律师作出如下声明：

     1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     2. 本所及本所律师对本法律意见所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，本所律师已得到发行人的如
下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报
告所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，其
所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致。对于出具本法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件。

     3. 本法律意见仅对本次问询函事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉


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及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

       4. 本所及本所律师同意公司在其为回复问询函事项所制作的文件中引用
本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。

       5. 本所及本所律师同意将本法律意见作为回复问询函事项所必备的法律
文件，随同其他材料一同报送及披露。

       6. 本法律意见仅供公司为回复问询函事项之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。

     基于上述，本所律师出具法律意见如下：




     问询函问题 6 ：年报显示，2021 年 10 月 11 日，你公司股东安吉巴玛
企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉巴玛”）、任贵龙、施延军
共同签署了《股份转让协议》，安吉巴玛将其持有公司合计 198,625,280 股股
份（公司总股本 20.30% ）全部转让给任贵龙。交易完成后，任贵龙成为你公
司控股股东、实际控制人。安吉巴玛、任贵龙、施延军签署三方业绩承诺，承
诺2021年合并报表下归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的
孰低者）不低于 1 亿元。在业绩承诺期间，上市公司当年实际净利润低于承诺
净利润 80%的，安吉巴玛和施延军应于当年上市公司《审计报告》公告后三十
（30）日内以现金方式补偿任贵龙。

     请说明你公司 2021 年业绩是否已触发安吉巴玛和施延军的业绩补偿义务，
安吉巴玛和施延军是否已完成相关补偿。请你公司律师进行核查并发表明确意
见。

     【回复】

     一、金字火腿2021年业绩已经触发安吉巴玛和施延军的业绩补偿义务


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     安吉巴玛、任贵龙、施延军共同签署的《股份转让协议》第七条约定了上市
公司 2021 年合并报表下归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后
的孰低者）不低于1亿元，且若上市公司当年实际净利润低于承诺净利润 80%的，
安吉巴玛和施延军应于当年上市公司《审计报告》公告后三十（30）日内以现金
方式补偿任贵龙，当年补偿金额=当年承诺净利润 * 80% - 当年实际净利润。

     上市公司于2022年3月16日公开披露了由天健会计师事务所出具的《2021年
年度审计报告》（天健审〔2022〕第 828 号）。金字火腿归属于公司普通股股
东的净利润为 42,853,911.03元，扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东
的净利润为 21,125,332.55 元。可见，上市公司当年实际利润（上市公司合并
报表下归属于上市公司股东的净利润并扣除非经常性损益前后的孰低者）为
21,125,332.55元，低于承诺净利润的80%。上述情形已经触发了安吉巴玛和施延
军的业绩补偿义务，当年补偿金额=100,000,000元 * 80% - 21,125,332.55 元
=58,874,667.45元。

     二、安吉巴玛和施延军暂未完成相关补偿

     根据前述《股份转让协议》约定，安吉巴玛和施延军应于当年上市公司《审
计报告》公告后三十（30）日内以现金方式进行补偿。公司于 2022 年 3 月 16
日披露《2021年年度审计报告》，因此2021年度安吉巴玛和施延军的业绩补偿义
务应当于 2022 年 4 月 15 日完成。

     根据安吉巴玛、施延军、任贵龙分别于 2022 年 5 月 9 日出具的说明，上
述业绩补偿款尚未支付的金额为 58,874,667.45 元，安吉巴玛、施延军并未完成
相关业绩补偿。对此，任贵龙、安吉巴玛、施延军分别出具说明，明确买卖双方
将就业绩补偿事宜进一步协商，并将就补偿款在未支付的股份转让款中抵扣事宜
进行充分协商并尽快实施；且截至说明出具日不存在因业绩补偿及/或《股份转
让协议》提起诉讼、仲裁程序等情形，不存在应披露而未披露的事项。

     三、核查意见

     经核查，本所律师认为，金字火腿 2021 年业绩情况已触发安吉巴玛和施延
军的业绩补偿义务，截至本法律意见出具日，安吉巴玛和施延军尚未完成相关补


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偿。

     本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，下转签署页）




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（此页为《北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司2021年年报问询函相
关事项的法律意见》之签署页）




                                            北京德恒律师事务所




                                            负责人：

                                                            王       丽




                                            承办律师：

                                                               孙哲丹




                                            承办律师：

                                                                 郝岩




                                                 二○二二年五月九日