金字火腿：北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见2022-09-07
北京德恒律师事务所
关于金字火腿股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
北京德恒律师事务所
关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
德恒 01G20220282-2 号
致：金字火腿股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受金字火腿股份有限公司（以下
简称“公司”或“金字火腿”）的委托，担任金字火腿第一期员工持股计划（以下简
称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本持股计划”）事项的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律
监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《金字
火腿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次员工持股计划进行了核查验证，
并据此出具本法律意见（以下简称“《法律意见》”）。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《金字火腿股份有限公司第一期员工持
股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《金字火腿股份有限公
司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）公司
相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，
并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师
根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次
员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
就本《法律意见》，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文
1
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
件的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法
律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发
表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的
专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产
评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对于该等内容无核查
和作出判断的适当资格。
3．本所律师出具的《法律意见》依赖于金字火腿及其他相关方已经向本所
律师提供的一切应予提供的文件和信息（包括但不限于书面材料、口头或书面说
明、承诺函或证明等），且金字火腿已经向本所承诺：（1）保证如实提供本所律
师认为出具本《法律意见》所必需的一切原始书面资料、副本资料和口头陈述等，
并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；（2）保证所提供的有关文件上的印
章和签字的真实性，保证有关文件的复印件与原件一致；（3）保证向本所律师提
供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有前述情形，愿承担相
应的法律责任。
4．对本《法律意见》至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件和有关说明。本所律师将视其为真实、完整、准确。
5．本《法律意见》仅供金字火腿为实施本次员工持股计划之目的使用，未经
本所同意，不得直接或间接用作任何其他目的。本所同意金字火腿在为本次员工
持股计划所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但金字火腿做上述引用时，
不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引
2
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
第 1 号》的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司系由金华市火腿有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2
008 年 2 月 15 日在金华市工商行政管理局完成股份公司登记注册。经中国证监
会批准及深交所核准，公司公开发行的社会公众股于 2010 年 12 月 22 日在深交
所公开上市交易，金字火腿成为上市公司，股票简称“金字火腿”，股票代码“0025
15”。
（二）根据金字火腿现持有的浙江省工商行政管理局于 2022 年 1 月 20 日核
发的《营业执照》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，公司基本情
况如下：
企业名称 金字火腿股份有限公司
统一社会信用代码 91330000254983027G 法定代表人 任奇峰
注册资本 97,831.328 万元 企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1994 年 11 月 15 日 营业期限 1997 年 03 月 11 日至长期
住所 浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号
生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和国
增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投资，私募股权投资，
经营范围 资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）经查阅公司的《营业执照》《公司章程》及公司发布的相关公告，公
司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件
或公司章程规定的需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，金字火腿为依法设立并合
法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
3
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于 2022 年 8 月 26 日召开
第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于<金字火腿股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金字火腿股份有限公司第一
期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所依
据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
对公司本次员工持股计划的合法合规性进行逐项核查。
（一）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，公司实施本持股计
划将严格执行国家相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，充分履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，采取严格防
范措施防范内幕交易、操纵市场等证券违法行为的发生。任何人不得利用员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规
原则的规定。
（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，公司实施员工持股
计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式
强制员工参加员工持股计划。
公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与
原则的规定。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，员工持股计划参与
人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
公司本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担
原则的规定。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的
参与对象为公司或下属控股子公司符合条件的董事（不含独立董事）、监事、高
4
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
级管理人员以及其他核心骨干员工，总人数不超过 28 人。最终参与本持股计划
的员工人数根据员工实际缴款情况确定。公司监事会将对有资格参与员工持股计
划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股
计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工
个人的合法薪酬、自筹资金、借款（包括但不限于公司实际控制人任贵龙为本员
工持股计划部分员工提供借款或担保借款）以及法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴纳时间由公司统一
通知安排。持有人未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利。
前述员工未认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。员工持股计划不
存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
股票回购专用账户内已回购的股份。公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于 2019 年 10 月 9 日披
露了《关于回购股份的进展暨股份回购完成公告》，本次员工持股计划的股票来
源即该次回购的 A 股股份 39,846,053 股，占公司总股本的 4.0729%。员工持股计
划将通过非交易过户方式获得前述公司回购股票。《员工持股计划（草案）》披露
了本次员工持股计划的购买价格及定价依据、相关会计处理以及对公司经营业绩
的影响。
公司本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 款的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期限为 36 个
月，自公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本
持股计划之日起算。在存续期届满前 2 个月，经本次员工持股计划持有人会议审
议并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。员工持
5
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。存续期内，本次
员工持股计划资产均为货币资金时，可提前终止，持股计划持有人退出本计划。
本次员工持股计划所获标的股票按照 50%和 50%比例分别锁定 12 个月和 24 个
月，自公司公告标的股票完成登记过户之日起算。若在本计划终止前，《指导意
见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期进行调整，则根据
变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。因公司资本
公积转增股本、派送股票红利、本计划参与公司再融资等情形所取得的股份，均
应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期
限制。锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。锁定期满后，员工持股计划管
理委员会（以下简称“管理委员会”）将根据市场情况择机出售所持标的股票。
锁定期满 12 个月后，本计划所持有的标的股票解锁 50%；锁定期满 24 个月后，
本计划所持有的标的股票解锁 50%。
公司本次员工持股计划上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1
款的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象认购金额
合计不超过 15,061.8080 万元（含），本计划最终规模将根据员工参与本计划的资
金规模和公司具体回购股份的数量及价格确定。鉴于目前本次员工持股计划可购
买公司股票的数量仍存在不确定性，本次员工持股计划最终持有的公司股票数量
以届时实际执行情况为准，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。本次员
工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本次员工持股计划持有的股票总数必须符合相关法律、行政
法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的 10%，单个持有人累计所获股份权
益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票
总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章
或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
公司本次员工持股计划上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2
款的规定。
6
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将由公司自
行管理，持有人会议成立管理委员会。员工持股计划管理委员会根据持有人会议
的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表
员工持股计划行使股东权利等具体工作。员工持股计划通过持有人会议选举产生
管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管
理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，
向持有人会议汇报工作并接受其监督。《员工持股计划（草案）》以及相应的《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范
和隔离措施充分。《员工持股计划（草案）》对本次员工持股计划的资产构成、存
续期内的权益分配、存续期满后所持股份的处置办法、持有人情况变化时的处置
办法包括取消持有人参与资格、持有人职务变更、退休、身故或丧失劳动能力等
情形的处置办法。
公司本次员工持股计划上述规定符合《指导意见》第二部分第（七）项的规
定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
1. 本持股计划的背景、目的与原则；
2. 本持股计划的参与对象及确定标准；
3. 本持股计划的资金及股票来源；
4. 本持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核和交易限制；
5. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
6. 本持股计划的管理模式；
7. 持有人会议及其召集和表决程序；
8. 管理委员会委员的选任程序、职责；
9. 员工持股计划权益的资产构成及权益分配、处置办法；
7
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
10. 员工持股计划的变更、终止、清算与分配；
11. 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
12. 本员工持股计划的会计处理；
13. 员工持股计划的实施程序及披露要求；
14. 其他重要事项。
本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次员工持股计划已经履行的程序
1. 公司于 2022 年 8 月 26 日召开第六届职工代表大会第二次会议，同意《金
字火腿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要和《金字火腿股份
有限公司第一期员工持股计划管理办法》的相关内容并实施员工持股计划。公司
实施员工持股计划前，通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于 2022 年 8 月 26 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案》等于本次员工
持股计划相关的议案，董事会同意将相关事项提交公司股东大会进行表决，关联
董事任奇峰、周国华、马斌均回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项
的规定。
8
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
3. 公司独立董事于 2022 年 8 月 26 日对本次员工持股计划相关事项发表了
独立意见，认为（1）本次员工持股计划的审议程序符合国家法律、法规及《公
司章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。（2）未发现公司存在
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实
施员工持股计划的情形。（3）本次公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在有关法律、
法规所禁止及可能损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；公司已就本次
员工持股计划召开职工代表大会并获得职工代表大会的通过，本次员工持股计划
的实施遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方
式强制参与公司员工持股计划的情形。（4）公司不存在向员工持股计划持有人提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5）董事会审议此议案时，
关联董事已回避表决。（6）公司实施员工持股计划有利于建立和完善股东、公司
与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高管管理人员和核心人才
的积极性，实现公司可持续发展。独立董事认为公司实施员工持股计划不会损害
公司及其全体股东的利益，同意《金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要的内容。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4. 公司于 2022 年 8 月 26 日召开第六届监事会第七次会议，审议《关于<金
字火腿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金
字火腿股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》，因监事韩奇、任晓
晖为本次员工持股计划参与人，须对上述议案回避表决，非关联监事人数不足监
事会人数的半数，监事会无法形成有效决议，故上述议案直接提交公司股东大会
审议。同时，监事会对本次员工持股计划发表意见如下：（1）《金字火腿股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次员工持股计划前，已通过职工
代表大会征求员工意见。本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有
效，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；亦不存在摊派、强行
9
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
分配等强制员工参与员工持股计划的情形。（2）《金字火腿股份有限公司第一期
员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，有利于保证《金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的
顺利实施。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5. 根据本所律师在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询的金字火腿本次员
工持股计划相关公告，在公司第六届董事会第八次会议审议通过《员工持股计划
（草案）》后的两个交易日内，金字火腿公告了相关董事会决议、《员工持股计划
（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。符合《指导意见》第三部分
第（十）项的规定。
6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第
三部分第（十一）项的相关规定。
（二）公司为实施本次员工持股计划尚待履行的主要程序
根据《员工持股计划（草案）》，公司聘请律师事务所对员工持股计划的相关
事宜出具法律意见书，并在召开相关股东大会的两个交易日前公告员工持股计划
的法律意见书。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，公司召开
股东大会审议本计划草案及其摘要及有关议案。股东大会将采用现场投票与网络
投票相结合的方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决。员工持股计划应
当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关规定履行了现阶段所必需的法律程序，本次员工
持股计划尚需公司股东大会审议通过，并在召开关于审议本次员工持股计划的
股东大会前两个交易日公告本法律意见书。
10
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》和第六届董事会第八次会议及第六届监事会
第七次会议决议，本次员工持股计划涉及的相关董事、监事，在董事会、监事会
审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工
持股计划相关议案进行表决时，关联股东应当回避表决。本次员工持股计划自愿
放弃在公司股东大会提案权、表决权。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自
律监管指引第 1 号》的相关规定。
五、本次员工持股计划公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划存续期内，参与公司非公开发行、
配股或发行可转换债券等再融资事宜时，应由管理委员会拟定参与方案，经持有
人会议审议后，由公司董事会根据股东大会授权审议通过。若参与该等融资，则
应由计划持有人以自有资金另行出资。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式不违反《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行
动关系如下：
（一）本员工持股计划的持有人包括周国华、马斌、韩奇、任晓晖、赵勤攻、
马晓钟、黄特跃等公司董事、监事、高级管理人员共 7 人。除上述人员之外，本
员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。前述人员
11
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
及其关联方与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本持
股计划相关提案时应回避表决。
（二）本员工持股计划自愿放弃在公司股东大会提案权、表决权。
（三）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级
管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，亦不构成《上市公司收购管理
办法》所规定的一致行动关系。
（四）本持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本持
股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的
日常管理。本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持
有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，
本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《指导意见》自律监管指引第 1 号》
《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
经本所律师核查，公司已于 2022 年 8 月 26 日公告了关于本次员工持股计划
的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、员工持股计划管理办法、独
立董事意见、董事会合规性说明、监事会决议及意见等与本次员工持股计划相关
的文件。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需根据相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
12
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已根据《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规的规定履行了现阶段所必需的信息披
露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资
格；
（二）公司为实施本次员工持股计划而制定的《员工持股计划（草案）》符
合《指导意见》和《自律监管指引第 1 号》的相关规定；
（三）截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已经按照《指导意见》
和《自律监管指引第 1 号》的相关规定履行了现阶段所必需的法定程序，尚需经
公司股东大会审议通过；
（四）本次员工持股计划回避表决安排符合《指导意见》《自律监管指引第
1 号》的相关规定；
（五）本次员工持股计划在公司融资时参与方式不违反《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等相关法律法规的相关规定；
（六）本次员工持股计划关于一致行动关系的认定符合《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》《上市公司收购管理办法》的相关规定；
（七）截至本法律意见出具之日，《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相
关法律法规的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规
和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本《法律意见》正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文，下转签署页)
13
北京德恒律师事务所 关于金字火腿股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司第一期员工
持股计划的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
孙哲丹
承办律师：
郝 岩
二〇二二年 月 日
