金字火腿股份有限公司

   监事会关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，我们作为金字火腿股份有
限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司 2022 年非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    一、根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行股票
的条件；

    二、本次非公开发行股票方案、预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

    三、根据公司《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》，国家产业政策及行业发展方向，有利于优化公司产品结构，延伸公司产
品线，改善公司资产负债率，提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远
发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性；

    四、根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金
使用情况的专项报告，亦无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况符合相关规定；

    五、本次公司非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东、实际控制人任
贵龙，根据《管理办法》《实施细则》的有关规定，任贵龙认购本次非公开发行
股票的行为构成关联交易。我们认为公司与任贵龙签署的《附生效条件的股份认
购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、
合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东
利益的行为；

    六、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控
股股东、实际控制人及公司的董事和高级管理人员均对此作出了承诺，我们认为
公司拟采取的填补措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，
充分保护公司股东特别是中小股东的利益；

    七、公司制定的未来三年（2022 年—2024 年）股东回报规划，我们认为其
进一步完善和健全了利润分配政策，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加
了利润分配决策透明度、维护了公司股东利益；

    八、根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相
关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公
开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次
非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的
规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率；

    九、公司本次非公开发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，相关文件所披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



                                         金字火腿股份有限公司监事会
                                               2022 年 10 月 13 日