金字火腿股份有限公司独立董事

         关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于
2023年2月21日在公司会议室召开，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《上市公司独立董事规则》等相关规则以及《金字火腿股份有限公司章
程》等相关规定，我们作为金字火腿股份有限公司的独立董事，基于独立的立场
及判断，仔细审阅了公司提交董事会审议的相关议案及材料，本着实事求是、认
真负责的态度，发表如下独立意见：

    一、《关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司仍符合向特定对象发行股票条
件的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上
市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的有关规定，结合公司实际运营情况，
经认真逐项自查和论证，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上
市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条
件，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。根据《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关规则的规定，基于2022年第四次临时股东大会的授
权，该议案无需提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司修订 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独
立意见

    因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规
定公布实施，上市公司向特定对象发行股票相关主要规则发生变更，公司对本次
发行方案进行了调整。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规则的规定，我们认为公司对2022
年度向特定对象发行A股股票方案的相关调整符合现行法律、法规和规范性文件
对上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，亦符合公司实际情况，不存在损
害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司对2022年度向
特定对象发行A股股票方案的相关调整。根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关规则的规定，基于2022年第四次临时股东大会的授权，该议案无需提交公
司股东大会审议。

     三、《关于公司〈2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的
议案》的独立意见

     因全面实行股票发行注册制，《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规
定公布实施，上市公司向特定对象发行股票相关主要规则发生变更，公司2022
年度向特定对象发行A股股票方案调整，公司编制了《2022年度向特定对象发行
A股股票预案（修订稿）》，我们认为《公司2022年度向特定对象发行A股股票
预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规则的规定，符合公司实际情况，不
存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意公司对本次向
特定对象发行股票预案相关内容的调整。根据《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关规则的规定，基于2022年第四次临时股东大会的授权，该议案无需提交公
司股东大会审议。

     四、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》的独立意
见

     因全面实行股票发行注册制，公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》
等向特定对象发行股票相关规则依法依规编制了《2022年度向特定对象发行A股
股票方案论证分析报告》，经审阅，我们认为该报告真实、准确、完整，已充分
论证了本次向特定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发
行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序
的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并说明了对原股东
权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

     五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
    因全面实行股票发行注册制，上市公司向特定对象发行股票相关规则存在部
分变更，公司对《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》
进行了修订，我们认为公司编制的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）》符合现行有效的《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规则的
规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利
益的情形。我们同意公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规
则的规定，基于2022年第四次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大
会审议。

    六、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案》的独立意见

    公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《监
管规则适用指引——发行类第7号》等相关规则的具体规定，公司无需编制前次
募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴
证报告，我们同意公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告。根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规则的规定，基于2022
年第四次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

    七、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要
求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了
具体的填补即期回报措施，且相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。我们同意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施以及
相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。根据
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规则的规定，基于2022年第四次临时
股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

    八、《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》的独立意见

    根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，结合中国证监会《上市
公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司董事会制定了公司未来三
年（2023年—2025年）股东回报规划。经审阅，我们认为该股东回报规划符合相
关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际
发展情况，对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长
远利益和可持续发展具有重要意义，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》的独
立意见

    根据全面实行股票发行注册制相关规则的具体规定，为规范公司本次向特定
对象发行A股股票的募集资金管理，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的
专项账户集中管理和使用。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放
本次向特定对象发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合相关
法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规则的规定，基于2022年第四次
临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

    十、公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

    发行人与实际控制人不存在同业竞争关系。公司控股股东、实际控制人任贵
龙已经出具了《关于金字火腿非公开发行认购对象避免同业竞争和规范关联交易
的承诺函》，该承诺函合法有效，所涉及的避免同业竞争的相关措施切实可行，
能够切实维护上市公司及中小股东的利益。




                                         独立董事：马思甜、马伯钱、刘伟

                                                    2023 年 2 月 21 日